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EcologicalHoldingsCo.,Ltd. on Jan.29,2018
股票简称：新奥股份 股票代码：600803
于建潮 刘铮
新奥生态控股股份有限公司
ENNEcological HoldingsCo.,Ltd.
注册地址 河北省石家庄市和平东路393号
配股说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号
国信证券大厦十六层至二十六层
签署日期：2018年1月30日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行经公司2017年4月17日召开的第八届董事会第八次会议以
及2017年5月3日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司
第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行
证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的
议案》等议案，本次调整后，公司本次配股募集资金总额预计不超过23亿元，
募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨稳定轻烃项目，补充流动资金项目
不再作为本次配股公开发行的募投项目。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》，按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。2018年1月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号），核准本次配股发行。
二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的
A股股份总数基数确定，按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。若以公
司2017年9月30日的总股本985,785,043股为基数测算，本次可配股数量总计
不超过246,446,260股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第八届董事会第八次会议及2017年第三次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。
三、本公司控股股东新奥控股投资有限公司承诺以现金方式全额认购其可认配的股份。
四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币 230,000万元（含发行费
用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目。
六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
七、根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策为：
第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
1、利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
3、现金分红条件和比例：
（1）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司期末可供分配的利润余额为负数；
③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（2）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）除上述第1款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利
润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
4、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
6、利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
7、公司利润分配政策决策机制与程序如下：公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
8、公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
八、新奥股份 2016年第一次临时股东大会审议通过关于《公司未来三年
（2016-2018年度）股东分红回报规划》的议案，公司制定的2016年至2018年
具体的股东回报规划如下：
1、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
2、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
3、公司未来三年（2016-2018年度）分红回报规划具体事项
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
（2）利润分配的期间间隔
公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
（3）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）现金分红条件和比例
公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司期末可
