河北威远生物化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书独立财务顾问
二〇一七年八月
说明：本实施情况报告书系对威远生化2013年非公开发行股份购买资产时，
截至募集配套资金所发行新股完成股份登记及股份限售手续的重组实施情况的补充披露。
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
释义...... 4
一、本次交易的主要内容...... 6
二、本次重组的实施过程...... 6
三、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事 宜的办理状况......9 四、募集配套资金的股份发行情况......10 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......14七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......14 八、相关协议及承诺的履行情况......14 九、相关后续事项的合规性及风险......16 十、独立财务顾问意见...... 16 十一、法律顾问意见...... 17 十二、备查文件......17 释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、威远生化指 河北威远生物化工股份有限公司
实施情况报告书 指 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产之重
大资产重组并配套募集资金暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
通过上市公司向其发行股份购买资产方式取得股份的发
交易对方 指 行对象，包括新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、
合源投资、联想控股、泛海投资
新奥控股、控股股东 指 新奥控股投资有限公司、交易对方之一
新奥基金 指 北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙），交易
对方之一
新奥资本 指 新奥资本管理有限公司
涛石基金 指 涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），
交易对方之一
平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司，交易对方之一
合源投资 指 廊坊合源投资中心（有限合伙），交易对方之一
联想控股 指 联想控股有限公司，交易对方之一
泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司，交易对方之一
新能矿业 指 新能矿业有限公司、交易标的
新能能源 指 新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司
本次交易、本次资产重组、 威远生化以发行股份购买资产及配套融资的方式购买新
本次重组、本次发行、本次指 奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联
重大资产重组 想控股、泛海投资持有新能矿业 100%股份之交易行为
交易标的、标的资产、标的指 本次交易对方拟通过本次交易出售给威远生化的新能矿
公司、标的企业 业100%股权
预案 指 威远生化发行股份购买资产暨关联交易预案
重组报告书 指 2013年3月9日披露的《河北威远生物化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
《框架协议》、附条件生效指 《关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资
的股份认购协议 产框架协议书》
《框架协议之补充协议》指 《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨
发行股份购买资产的框架协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》指 《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨
以发行股份及配套融资购买资产的盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨
充协议》 指 以发行股份及配套融资购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议》
《盈利预测补偿协议之补 《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨
充协议》（二） 指 以发行股份及配套融资购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议》（二）
北京国枫凯文律师事务所关于河北威远生物化工股份有
《实施情况的法律意见书》指 限公司发行股份购买资产及配套融资实施情况的法律意
见书
《实施情况的法律意见书 北京国枫凯文律师事务所关于河北威远生物化工股份有
之二》 指 限公司发行股份购买资产及配套融资实施情况的法律意
见书之二
首次董事会、第一次董事会指 上市公司第六届董事会第十四次会议（即2012年2月8
日召开的董事会会议）
中喜事务所、中喜审计指 中喜会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》（2012年修订）
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币
单位
一、本次交易的主要内容
上市公司通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。根据北京京都资产评估有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日，评估并出具的京都中新评报字（2012）第0021号《资产评估报告》，标的资产截至2011年12月31日的评估值为720,975.69万元，经各方协商，新能矿业100%的股权的交易价格为720,000.00万元。2013年，北京京都资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了补充评估，出具了京都中新评报字（2013）第0011号《资产评估报告》，标的资产截至2012年12月31日的评估值为745,341.61万元。为保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价以2011年12月31日为基准日的评估价值确定。
本次交易标的作价的720,000.00万元中，其中扣除以配套融资获得募集资金
支付对价部分（即50,000.00万元），其余部分由上市公司以10.98元/股的价格向
上述七个交易对象发行股份的方式支付。
公司本次非公开发行股票配套募集资金70,000.00万元，扣除上述用于向新
奥控股支付新能矿业相应股权转让价款50,000.00万元的部分外，其余部分用于
补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
二、本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，威远生化股票于2011年10月26日起停牌。
2、2012年1月6日至10日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、
合源投资、联想控股和泛海投资等七家交易对方的内部有权机构分别审议通过本次重大资产重组方案。
3、2012年1月10日，本次重大资产重组方案经标的公司新能矿业的股东
会审议通过。
4、2012年2月8日，本次重组预案经上市公司第六届董事会第十四次会议
审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方就本次重组事项分别签署了《框架协议》。
5、2012年4月13日，本次重组相关议案经上市公司第六届董事会第十五
次会议审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安
