河北威远生物化工股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
暨召开2000年度股东大会的公告
河北威远生物化工股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2001年4月10日在公司会议室召开,应到董事11人,实到董事8人,公司董事陶明法、马书生,赵进分别委托董事张良子、杨其安、于崇升代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成了如下决议:
一、审议通过了公司《2001年增资配股预案》;
1、配股资格:
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001 ]43号)、《上市公司新股发行管理办法》及有关法律法规,董事会对公司2001年增资配股资格进行了自查,认为公司符合上市公司配股条件,具备配股资格,全体董事对董事会有关配股所作的决议依法承担相应的责任。
2、配股类型:
配售发行股票的类型:人民币普通股。
3、配股比例和配售数量:
以2000年12月31日总股本1.18221713股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共可配售35466514股,其中:社会公众股股东可配售19828800股(含高级管理人员可配售的18360股);国有股持股股东河北威远集团有限公司,可配售15637714股,河北威远集团有限公司已承诺将以不少于500万元现金认购部分可配股份,剩余部分可配股份放弃并不予转让。此事项尚须有关主管部门批准。
4、配股价格及定价依据:
(1)每股面值:人民币1.00元;
(2)配股价格区间:人民币9-13元;
(3)配股价格的定价依据:
a、本公司2000年度财务报告公布的每股净资产;
b、参考本公司股票的二级市场价格、市盈率状况以及本公司所处行业及盈利前景;
c、募集资金投资项目的资金需求量;
d、与主承销商充分协商一致的原则。
5、配股募集资金的用途:
本次配股预计募集资金18345.92-26277.44万元,拟投入以下项目
(一)投资9580万元,用于1500吨/年甲基纤维素、羟丙基甲基纤维素(纤维素醚)技改项目
甲基纤维素、羟丙基甲基纤维素均属非离子纤维素酶,是纤维素的酶化产品,主要用于建筑材料、医药、涂料、新型电池、食品、陶瓷等行业,使用面广,市场前景广阔。我国纤维素酶的生产和消费均落后于世界先进水平,市场存在供不应求的局面。该项目已列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划,引进国外先进生产技术与关键设备,采用国内原料生产质量好、附加值高、达到国际先进水平的甲基纤维素、羟丙基甲基纤维素产品。
项目建设期一年。总投资9580万元,达产后可实现年销售收入9996万元,可年创利税5534万元,实现利润4373万元。该项目已经河北省经济贸易委员会冀经贸技(2000)127号文批准。
(二)投资4981万元,用于1500公斤/年乙酰胺基阿维菌素技改项目
乙酰胺基阿维菌素是一种高效、广谱、使用安全经济的动物用杀虫剂,是美国FDA认证的可安全用于孕期及哺乳期动物的两种动物用杀虫剂之一,市场前景广阔。该项目采用本公司最新开发的居国内领先水平的乙酰胺基阿维菌素技术,按照兽药GMP规范要求建设年产1500公斤乙酰胺基阿维菌素的生产装置。项目建成后,可进一步调整本公司产品结构,提高公司盈利能力。
项目建设期一年。总投资4981万元,达产后可实现年销售收入8250万元,利税1758万元,其中利润1024万元。该项目已经石家庄市技术改[2001 ]第24号文批准。
(三)投资2958万元,用于2000吨/年农药制剂技改项目
本公司拟利用自行开准技术,投资2958万元,建设2000吨/年农药制剂装置。项目建成后可使本公司附加值相对较低的农药原药转化为附加值较高的制剂产品。本项目产品具有广谱、高效、低毒、低残留及对环境影响较小等特点,属于国家逐步推广的产品,其市场前景广阔。
项目建设期一年。总投资2958万元,达产后可实现年销售收入12000万元,利税1269万元,其中利润943万元。该项目已经石家庄市技术改造办公室石技改[ 2001 ]第26号文批准。
(四)投资2600万元,用于营销及技术服务网络工程技改项目
随着公司主营业务的快速发展,公司现有的营销网络已经无法满足公司长远发展的战略需要。建立一个健全高效的营销及技术服务网络已成为公司十分迫切的任务。公司拟投资2600万元,用于建设包括电子商务平台在内的省级销售办事处兼省级物资配送中心23家。营销及技术服务网络的建设,将有助于发挥公司的品牌优势,加强对市场信息的反应能力,加深对市场的理解,提高对市场分析判断能力,为消费者提供全面优质的服务,扩大市场占有率。
项目建设期一年。该项目已经石家庄市技术改造办公室石技改[ 2001 ]第28号文批准。
以上资金运用项目共需募集资金量20119万元,如本次发行募集资金超出该金额,则超出部分用作补充流动资金.如不足,则由公司自筹解决。
6、审议通过了配股募集资金运用的可行性:
董事会认为本次募集资金的使用计划符合国家产业政策及企业发展战略方向和生产经营的需要,投入项目已经过充分的可行性研究,前景良好。
7、配股有效期:自股东大会决议通过本次配股方案之日起一年内有效;
8、提请股东大会授权董事会在决议有效期内,确定配股具体实施方案并办理本次配股有关事宜。
该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
二、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明(具体内容见附件三):
三、决定聘请光大证券有限责任公司担任公司2001年度配股主承销商;
四、决定聘请北京市颐合律师事务所担任公司2001年度配股发行人律师;
五、审议通过公司《第三届董事会董事候选人提案》
公司第二届董事会到2001年5月任期届满,经本次会议讨论,推荐以下人员为公司第三届董事会董事候选人:霍丽君、赵午生、杨其安、霍拉庭、张良子、陶明法、于崇升、马书生、陈志强、秦朝连、朱斌。
以上候选人中新增董事候选人简历附后。
六、决定于2001年5月11日召开公司2000年度股东大会:
1、会议议程:
(1)审议公司2000年度董事会工作报告;
(2)审议公司2000年度监事会工作报告;
(3)审议公司2000年度报告及摘要;
(4)审议公司2000年度利润分配预案;
(5)审议公司2000年度财务决算报告;
(6)选举公司第三届董事会成员;
(7)选举公司第三届监事会成员;
(8)逐项审议公司2001年增资配股预案;
(9)审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明;
(10)审议关于聘任会计师事务所的提案;
(11)审议关于房改中职工住房周转金财务处理问题的议案。
2、会议出席对象:
(1)凡2001年4月27日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东,均可参加会议,因事不能出席者可委托代理人出席会议;
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
3、会议登记事项:
符合上述条件的股东请于2001年5月8-9日(9;00-12:00,14:00-17:00)到本公司登记,个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记;委托代表人须持本人身份证,授权委托书,委托人股东帐户卡进行登记。可以用信函、电话、传真方式登记。
4、其他事项:
(1)会议时间:2001年5月11日上午9:00:
(2)会议地点:河北省石家庄市新石北路166号河北威远生物化工股份有限公司二楼会议室;
(3)会期预计为半天,与会股东住宿及交通费用自理;
(4)出席会议登记处:河北省石家庄市新石北路166号河北威远生物化工股份有限公司股份办;
(5)联系电话:0311-3834076-8015;
传真:0311-3833524;
联系人:郑德河,王东英
河北威远生物化工股份有限公司董事会
2001年4月10日
附件一;
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北成远生物化工股份有限公司二000年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 委托人身份证号:
委托人持股数: 委托人股东帐号:
受托人签名: 受托人身份证号:
二00一年 月 日
附件二:新增董事候选人简介
秦朝连先生,男,现年50岁,1975年参加工作,中专学历.会计师。曾任:河北省轻工业厅财务处副处长;河北威远实业股份有限公司副总会计师。1997年8月至今任河北威远生物化工股份有限公司总会计师。
朱斌先生,男,现年36岁,1987年参加工作,硕士学位。曾任:第四军医大学生化教师;深圳市龙泰生物工程有限公司副总经理、技术总监及总经理;中石化深圳开元实业股份有限公司的蓝安琪生物工程有限公司副总经理。2000年5月任河北威远深圳威圣生物技术开发有限公司董事、总经理。
