河北威远生化股份有限公司
二届董事会十二次会议决议暨
召开1999年度第一次临时股东大会的公告
根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》精神，经董事长提议，河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于1999年6月24日在瓮会议室召开。参加会议董事应到11名，实到9名，2名因公请假，监事会召集人列席会议。本次会议对配股预案及有关事宜进行了审议，公司董事会砍所制定的配股预案及条件符合中国证监会有关配股工作的通知精神。现将会议有关公告如下：
一、审议通过了1999年增资配股预案
１、配股比例及配售股份总额：以公司1998年末总股本7548.24万股，每10股配售3股，可配售股份总额为2264.472万股。其中：社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购，国有股股东承诺以600万元现金认购部分应配股份，认购比例须经国有资产管理部门批准后，提请股东大会审议。
２、配股价格及配股价格的定价方法
⑴配股价格拟定价为6-8元／股
⑵配股价格的定价方法：
参考股票价格、行业市盈率状况、对未来趋势的判断；
募集资金投资项目的资金需求和公司流动资金的需求；
与承销商充分协商一致的原则。
３、本次募集资金的用途：
主要用于公司技改工程项目。
４、配股的有效期限；
本次配股决议有效期为股东大会表决通过之日起一年。
５、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次增资配股预案的有关事项。
该项决议尚需经股东大会审议通过后报中国证明监会核准。
二、审议通过关于公司符合现行配股政策和条件，具备配股资格的议案。
董事会一致认为，公司本次配股符合中国证监会证监发(1999)12号《关于上市公司配股工作有关问题》中关于配股政策和条件的有关内容要求，具备配股的资格。
三、审议通过关于前次募集资金使用及效益情况的说明。
四、审议通过本次募集资金投向及可行性议案。
㈠投资4966.33万元，用于12000公斤／年阿维菌素技改工程。
１、项目概况：投资4966.33万元，进行阿维菌素技术改造，使生产能力由目前的4000公斤／年提高到16000公斤／年，使阿维菌素的生产能力迅速扩大，形成规模效益，并保证后续产品的开发生产需要。目前该项目由公司自筹资金正在建设，已达到试生产阶段，此次配股募集资金用于归还该项目前期贷款，项目建成后，年销售额10203万元，可年创利润总额3490.5万元。
２、董事会结论：本项目利用现有柠檬酸生产装置，对原有设备工艺进行系列改造和补充，使之完全适应新的生产需求。本项目实施后，将大幅度降低生产成本，有力开拓市场，不仅为企业创造良好的经济效益，同时对保护环境和生态平衡也具有重要意义。
㈡投资605.6万元，用于4000公斤／年伊维菌素技改工程。
１、项目概况：投资605.6万元，对本公司华晟生物化工厂原柠檬酸旧厂房进行改造，新增生产设备，生产本公司原有阿维菌素的深加工产品－－－伊维菌素。项目建成后年销售额5400万元，年利润总额381.78万元。
２、董事会结论：本项目投资利润率和利税率都较高，而且投资风险小，能使阿维菌素通过深加工而增值，产生较好的经济效益。
㈢投资864.22万元，用于1000公斤／年甲胺基阿维菌技术改造工程。
１、项目概况：投资864.22万元，利用部分原有生产设备和供水、供电、供汽车等公用工程以及原有办公楼、厂房等改建1000公斤／年甲胺基阿维菌生产装置。项目建成后，年利润1539.63万元。
２、董事会结论：本项目的建设，将会使本公司形成阿维菌素、甲胺基阿维菌素和伊维菌素产品系列，优化产品结构、增强抵御市场风险的能力。同时，对减少害虫抗药性及减少化学农药造成的环境污染将起到重要作用，具有突出的经济和社会效益。
㈣投资1127.2万元，用于2，4，5－三氟－3－羟基苯甲酸项目
１、项目概况：投资1127.2万元，用于20吨／年2，4，5－三氟－3－羟基苯甲酸改造。项目建成后，以年产20吨产品计，可新增利税714.7万元。
２、董事会结论：该产吕是重要的医药中间体和精细化工原料，随着国内开发新药进度的加快，对此产品的年需求量将迅速增加。将形成公司的利润增长点。
㈤其余资金用于补充公司流动资金。
投入上述项目后剩余的募集资金将用于补充公司流动资金，以满足公司经营资金的需要。
㈥项目投入可行性总体评价
经反复调查和论证，董事会认为：本次配股所募集资金拟投入的四个项目，均符合国家产业政策。项目实施后，有利于公司正常的生产经营，同时，对环境保护以及河北省内相关产业的发展具有重大意义。项目剩余资金补充公司流动资金将缓解公司经营资金周转的需要。因此，本次配股资金的运用项目，在技术上是可行的，经济上是合理的。
五、审议通过了关于收购威远集团所属吡虫啉生产线的议案
１、吡虫啉生产线概况
吡虫啉生产线是河北威远集团有限公司所属化工厂的一个生产车间，所占用的机器设备净价1107万元，房屋建筑物净值1043万元，半成品666万元，资产计2816万元。
２、收购形式
我公司收购面净值2816万元吡虫啉生产线，收购价须经有证券从业资格的评估机构进行评估，并经国资部门确认，以评估确认值为准。
收购上述资产可以用债权抵帐，不足部分用现金补齐，不得拖欠。收购上述产品的生产线后，相关的生产工人，技术人员和相关产品技术资料应归属我公司。
３、收购目的及意义
吡虫啉为农药杀虫剂，它集现有杀虫剂的优点于一身，被誉为二十一世纪最具竞争力的农药杀虫剂之一。由于它超高效、低毒、经济、使用安全，目前已为广大农民所接受，成为一主流产品，对我国的农业丰收起到重要的作用。
因此，为了调整产业结构，提高我公司主营收入，形成规模经营，充分降低成本，满足市场需求，对提高企业经济效益、保护环境和生态平衡具有重要意义。
董事会郑重承诺：本次收购符合国家有关规定及市场原则，不侵害非关联股东的利益，并本着在保证公司最大利益、保证对非关联股东公平公理的原则下进行。
六、审议通过关于召开1999年度第一次临时股东大会的议案：
㈠会议时间：1999年7月30日，上午9:00
㈡会议地点：本公司会议室
㈢会议内容：
１、审议公司1999年增资配股预案：
２、审议董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明、注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；
３、审议董事会关于1999年增资配股募集资金的投向及可行性；
㈣出席会议人员：
１、现任公司董事、监事及高级管理人员。
２、截止1999年7月23日下午3:00在上海证券中央登记结算公司登记在册的持有本公司股份的股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会。
３、因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席（授权委托书或样附后）。
㈤出席会议登记方式
１、登记手续：国家股股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及证明持有本公司股票的有效凭证输登记手续；委托出席的必须持有授权委托书，异地股东可用信函或传真方式登记。
２、登记地点：本公司股份办。
３、登记时间：1999年7月26日－7月29日上午8:30-11:30，下午3:00-5:00
㈥其他注意事项
１、出席会议者交通食宿费用自理。
２、联系人：郑德河、王东英。
电话：0311-3834076
传真：0311-3833524
河北威远生物化工股份有限公司董事会
一九九九年六月二十五日
