河北威远生物化工股份有限公司1999年度配股说明书
配股主承销商:中国长城信托投资公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所人选出的任何决定，均不表明对行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票名称:威远生化
股票代码:600803
公司名称;河北威远生物化工股份有限公司
注册地址:河北省石家庄新石北路166号
主承销商:中国长城信托投资公司
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:以1998年12月31日总股本7548.24万股为基数，每10股配3股
配售发行数量:1254.635万股
发行人律师事务所:上海市上证律师事务所
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)1999年修订》等国家有关法律、法规和文件编写，经河北威远生物化工股份公司(以下简称本公司)1999年6月24日召开的第二届董事会第十二次会议通过，并由1999年7月30日召开的股东大会作出决议，通过本次配股方案。
本次配股方案已经中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事[1999]14号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]117号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本股说明作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
法电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:河北威远生化工股份有限
法定代表人:霍丽君
配股工作负责人:陶明法
电话:(0311)3834131
联系人:郑德河、王东英
电话:(0311)3834076
传真:(0311)3833524
3、主承销商:中国长城信托投资公司
法定代表人:曹积仁
联系人:刘光耀 魏杰 赵荣春
电话:(北京)(010)68176185
传真:(北京)(010)68213354
联系人:王力钢
电话:(上海)(021)65468898
4、副主承销商:深圳经济特区证券公司
法定代表人:王一楠
联系人:颜军
电话:(0755)2890006
传真:(0755)2890006
5、分销:中国东方信托投资公司
法定代表人:唐棣华
联系人:阮圣林
电话:(010)62178888-7201
传真:(010)62178888-7201
6、主承销商律师事务所:北京市金通律师事务所
地址:北京市宣武门大街甲129号金隅大厦
法定代表人:张德荣
电话:(010)66417440
传真:(010)66417438
经办律师:孙为 胡晓华
7、会计师事务所:石家庄金石会计师事务所有限责任公司
地址:石家庄市栗康街18号
法定代表人:滕玉祥
电话:(0311)6035357
传真:(0311)6037251
经办会计师:高明来 卢凤书
8、发行人律师事务所:上海市上正律师事务所
地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1502室
法定代表人:程晓鸣
电话:(021)68816261
传真:(021)68816005
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海高明浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58708888
三、主要会计数据
本公司1999年中期报告(经审计)主要会计数据如下:
总资产:361012594.92元
净资产:225235825.13元
总股本:10567.536万股
主营业务收入:114397808.08元
利润总额:13583347.75元
净利润:11542651.49元
公司99年中报刊登于99年7月30日《上海证券报》，提请广大投资者注意阅读。
四、河北威远生物化工股份有限公司符合配股条件的说明
本公司董事会一致认为公司符合配股条件，具体如下:
1、本公司的人员独立、资产完整、财务独立，与控股股东--河北省石家庄市国有资产管理局在人员、资产、财务等方面是完全分开的。
2、本公司的《公司章程》完全符合《中华人民共和国公司》的规定，并 已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金用于12000公斤/年阿维菌素技改工程，4000公斤/年伊维菌素技改工程，1000公斤/年甲胺基阿维菌素技改工程和2.4.5三氟-3-羟基苯甲酸项目，完全符合国产业政策的规定。
4、本公司前次股票发行于1993年(新股发行)，距本次发行间隔一个完整的会计年度以上，前次募集资金已经募足，并且使用情况良好。
5、最近三个完整的会计年度的净资产收益率为96年9.59%，97年11.83%，98年10.52%，三年平均为10.65%，大于10%，并且上述指标计算期内净资产收益率均高于6%的下限。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，公司预测的1999年净资产收益率7.25%，超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股A股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以本公司1998年12月31日总股本为基数按10:3比例配售新股，未超过规定的30%的比例，符合配股有关规定。
10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、近三年公司无重大违法违规行为。
12、《招股说明书》改变用途之处已经股东大会审议通过，并由公司董事会做出专项说明。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、申报材料不存在虚假陈述。
15、公司不存在以其资产为股东或个人的债务提供担保情形。
16、公司确定的配股价为6.80元，高于公司配股前每股净资产2.13元。
17、公司不存在资金、资产被控股股东占用或有重大关联交易明显损害公司利益的情形。
五、法律意见
上正律师事务所认为，发行人本次申请配股发行及上市的程序及实质条件已符合《公司法》、《证券法》L和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在影响本次配股的重大法律障碍。具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况
(一)、公司1993年发行A股股票2000万股，每股发行价5元，募集资金1亿元人民币，扣除发行费用200万元，实际到位9800万元，于1993年12月11日汇入公司开户行交行二办， 帐号01412009127。
(二)、前次募集资金使用情况
1、公司1993年11月3日《招股说明书》承诺募集资金的实际使用情况
(1)、水泥二期工程项目:承诺投入资金5000万元，实际投入资金458万元(其中:补充流动资金1891万元)。随着资金的投入，项目完工并投入使用。共新增利润1197万元。
(2)、高压开关厂技改项目:承诺投入资金500万元，实际投入资金676万元，项目已完工投入使用，与技改扩建前相比，增加效益42万元。实际投入资金超出承诺投入资金的主要原因是二期扩建工程的投入，现已置换到集团公司。
(3)、科技专利产品项目:承诺投入资金200万元，实际投入资金737万元。项目已完工。由于市场变化，未产生效益。资金超计划使用的原因是:科技专利公司新增芯条板工程项目投入所致。现已置换到集团公司。
(4)、无线寻呼工程项目:承诺投入资金200万元，实际于1993年投入资金254万元。项目已完工。由于市场竞争激烈，未产生效益。投入资金超计划主要是原材料涨价所致。现已置换到集团公司。
2、未建项目及资金投向变更后建设项目资金运用情况
(1)、招股说明书承诺资金运用未建设项目
A、水泥深加工项目:承诺投入资金666万元，其原料计划利用西柏坡电厂粉煤灰，考察时该厂还在建设中，其原料未能落实，该项目没有建设，该项目没有建议，该事项已1995年年报摘要(1996年4月30日《上海证券报》)对前次募集资金情况说明中进行了披露。
B、威远大厦项目:承诺投入资金4450万元，在石家庄高压开关厂厂区建造威远大厦。由于市政府严格控制基建投资，未能动工建设。该情况已在1994上报及1995年报(摘要)关于前次募集资金使用说明中进行了披露，实际工作中，在威远工业园建造办公楼而支出630万元。
(2)、资金投向变更后新增建设项目资金运用情况
由于威远大厦项目及水泥深加工项目没有建设，该资金实际用于建设以下项目:
A、威远亨迪化工项目:1996年度报告(摘要)披露计划投入资金1153万元，与马来西亚金狮集团合资组建威远亨迪生物化工公司，公司占有45%股权。1996、1997年实际投入1662万元。该公司主要生产、销售四氟苯甲酸、细胞生长肽等生物化工产品。因市场需求情况变化，1997、1998年累计亏损127万元。
B、投资交通银行股权项目:1994年度报告披露计划投资入股140万元，实际投入交通银行140万元，在1995年度报告(摘要)(1996年4月30日《上海证券报》)中进行说明，增加效益70万元。
C、威亚景龙药业项目:1995年度报告披露计划投入资金230万元，1996年实际投入资金447万元，已在1995年度报告(摘要)(1996年4月30日《上海证券报》)、1996年度报告(摘要)(1997年4月30日《上海证券报》)说明。由于其它投资方资金长期不能到位，无法投入生产，投资无收益。
D、贸易、房地产公司项目:1994年度报告披露计划投入资金1000万元，组建贸易、房地产公司，实际投入资金598万元，1997年通过资产重组，已置换给威远集团公司。
E、收购无线电十四厂项目:1996年经董事会决议，投入资金190万元，收购石家庄无线电十四厂，其中69万元运用前次募集资金，121万元为公司自筹解决。1996年度报告(摘要)(1997年4月30日《上海证券报》)中进行了说明。现已置换到威远集团公司。
(三)资产重组项目
经1997年12月18日临时股东大会审议通过，公司主营由原来的"建材产品、机电产品"的生产与销售，转变为"精细生物化工、农药及建材产品
