600802 沪市 福建水泥

      福建水泥股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料
          会议时间：2021 年 12 月 17 日


        2021 年第一次临时股东大会会议议程

大会召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2021年12月17日 14点30分
现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
              的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
              9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
              台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

大会主持人：王金星董事长
现场会议主要议程：

  一、宣布现场会议开幕。

        推选监票人、计票人。以鼓掌通过。

  二、审议事项：

序号                      议    案                        报告人

 1  关于调整 2021 年度与实际控制人权属企业煤炭采购日常关  王振兴
    联交易的议案

  三、股东提问和公司答疑（如有）。

  四、主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数；宣布议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。

  五、股东（或代理人）进行投票表决。

  六、工作人员统计现场表决票数。


  七、工作人员将现场表决结果上传给上证所信息有限公司，与网络投票结果合并汇总。

  八、宣布投票表决结果

  九、见证律师出具法律意见。

  十、本次会议闭幕。

                                      福建水泥股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 17 日

议案

      关于调整 2021 年度与实际控制人权属企业

            煤炭采购日常关联交易的议案

各位股东：

  由于今年我国煤炭供应紧张、价格上涨，且出现短期供不应求，为满足公司生产实际需要，确保公司各基地的煤炭供应，董事会通过了《关于调整2021 年度与实际控制人权属企业煤炭采购日常关联交易的议案》，现提交本次大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  经公司 2020 年度股东大会通过，预计 2021 年向福能集团权属企业购进
煤炭 51,840 万元。由于今年我国煤炭供应紧张、价格一路上涨，且出现短期供不应求，为确保公司各基地的煤炭供应，满足公司生产实际需要，2021
年 10 月 26 日，公司第九届董事会第二十次会议表决通过《关于调整 2021
年度与实际控制人权属企业煤炭采购日常关联交易的议案》，预计交易金额由调整前的 51,840 万元调整为 120,000 万元。

  本议案表决情况：本议案关联董事郑建新、黄明耀回避表决，其他 6 名非关联董事均表决同意。

  本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同意提交董事会审议并发表独立意见：本次调整，背景是我国今年煤炭供应紧张且价格一路上涨，公司原先预计的煤炭采购交易已不能满足公司的实际需要，因此调增了交易量（数量及总金额），定价政策不变。本次调整按商业规则进行，不会损害公司及全体股东的利益。董事会在审议本议案时，交易涉及
的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

  （二）前次预计执行情况及本次预计情况

                                                      单位：万元

 关联交                            交易物            2021 年 1-9 本次预计  调整后
                关联单位                  原预计金额 月实际发生

 易类别                            资名称              金额    增加金额 预计总金额

 向关联  福建省永安煤业有限责任公

 人购买  司、福建省福能物流有限责任  煤炭    51,840    60,152    68,160    120,000
        公司、福建煤电股份有限公司

 燃料    等福能集团权属企业

  调整前：原预计全年向福能集团权属企业购进煤炭 72 万吨，每吨不含税价按 720 元/吨预算，全年预计交易金额约 51,840 万元。交易对象为福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任公司等福能集团权属企业。

  调整后：预计全年向福能集团权属企业购进煤炭 90 万吨，每吨不含税价按 1333.33 元/吨预算，全年预计交易金额约 120000 万元。交易对象不变。
  二、关联方介绍及关联关系

  1.关联方的基本情况及关联关系

  本议案交易对方均为福建省能源集团有限责任公司（简称“福能集团”）直接或者间接控制的下属企业，即为本公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司权属企业，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。

  2.履约能力分析

  上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良
好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

  三、定价政策和定价依据

  永安煤业的煤炭在省内矿井规模相对较大，同独立第三方市场的煤相比煤质稳定，保供能力强，不掺假，定价原则为：以公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价扣除相应运费后，结合保供能力、质量稳定性等因素，给予适当溢价，即为次月永安煤业公司供应的水泥煤含税出矿价。

  福能物流、福建煤电的煤炭，按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比价独立第三方市场价格确定，每月一定价。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。

  公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议的签署

  董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

  请审议。