福建水泥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 福建水泥股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 福建水泥
股票代码： 600802
收购人名称： 福建省能源石化集团有限责任公司
住所及通讯地址： 福建省福州市鼓楼区北二环西路 118号 11-16层
签署日期：2021 年 11 月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的福建省能源集团有限责任公司和福建石油化工集团有限责任公司全部股权无偿划转予福建省能源石化集团有限责任公司。本次无偿划转的实施不会导致上市公司福建水泥股份有限公司控股股东和最终实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为福建省建材（控股）有限责任公司，最终实际控制人仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 10
第五节 资金来源 ...... 12
第六节 免于发出要约的情况 ...... 13
第七节 后续计划 ...... 14
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 16
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 20
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21
第十一节 收购人的财务资料 ...... 22
第十二节 其他重大事项...... 23
第十三节 备查文件...... 27
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、本收购报 指 福建水泥股份有限公司收购报告书
告书
省能源石化集团、收 指 福建省能源石化集团有限责任公司
购人
福建水泥、上市公司 指 福建水泥股份有限公司（股票代码：600802）
福建建材 指 福建省建材（控股）有限责任公司
福建煤电 指 福建煤电股份有限公司
永安煤业 指 福建省永安煤业有限责任公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福能集团 指 福建省能源集团有限责任公司
石化集团 指 福建石油化工集团有限责任公司
本次收购系福建省国资委将直接持有的福能集团和石
化集团全部股权无偿划转予省能源石化集团，进而使
本次收购、本次无偿 省能源石化集团通过福能集团间接拥有福建水泥权
划转 指 益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股
股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股
东仍为福建建材，最终实际控制人仍为福建省国资
委。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上市公司章程 指 《福建水泥股份有限公司公司章程》
收购人公司章程 指 《福建省能源石化集团有限责任公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
万元 指 人民币万元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：福建省能源石化集团有限责任公司
注册地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层
法定代表人：谢荣兴
注册资本：人民币 1,210,000.00万元
统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限：2021年 8月 27日至 2071年 8月 26日
股东名称及持股比例：福建省国资委/100.00%
通讯地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层
联系电话：0591-87550033
二、收购人控股股东及实际控制人
收购人省能源石化集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委持有收购人 100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
省能源石化集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经福建省人民政府批准的重组方案《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305 号），收购人将通过国有股权无偿划转的方式受让福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权。截至本报告书签署日，省能源石化集团未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署之日，省能源石化集团的经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
省能源石化集团于 2021 年 8 月 27 日设立，为福能集团和石化集团实施联合
重组而新设。本次划转完成后，省能源石化集团业务范围将覆盖煤炭、电力、石化、金融、建材、物流商贸、建筑施工及房地产等多个领域，将进一步成为发展更强劲、结构更合理、管理更科学、效益更突显、文化更自信的一流企业集团。
（二）收购人最近三年的财务状况
省能源石化集团成立于 2021 年 8 月 27 日。截至本报告书签署日，省能源石
化集团设立不满一年，未开展实际经营业务，暂无财务数据。
收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，省能源石化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 是否有境外居 国籍
住权
谢荣兴 党委书记 男 否 中国
董事长 59
党委副书记
徐建平 副董事长 男 54 否 中国
总经理
党委副书记
吴宏 男 57 否 中国
董事
卢范经 党委委员 男 否 中国
总会计师 58
党委委员
刘强 副总经理 男 56 否 中国
柯南进 党委委员 男 59 否 中国
党委委员
李寿发 男 56 否 中国
纪委书记
朱玉武 党委委员 男 否 中国
副总经理
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