600798 沪市 宁波海运

股票代码：600798          股票简称：宁波海运            编号：临 2021－005

            宁波海运股份有限公司

      第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波海运股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知于 2021年 3 月 16 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于
2021 年 3 月 26 日在公司会议室举行。会议应到董事 11 人，实到董
事 10 人，秦俊宁董事因工作原因未出席本次会议，委托胡敏董事代为出席并行使表决权；公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》

  本报告需提交股东大会审议。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过了《公司 2020 年度总经理业务报告》

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、审议通过了《关于公司 2020 年度财务决算和 2021 年财务预
算报告》

  本报告需提交股东大会审议。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配的预案》

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 166,227,910.28 元，2020 年末公司可供股东分配利润为 982,344,641.54 元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2020年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 1,206,534,201 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），预计派发现金红利 72,392,052.06 元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润 909,952,589.48 元结转下年度。

  本预案尚需提交公司股东大会审议通过后执行。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2020 年年度利润分配方案公告》（临 2021-009）。
  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议通过了《关于 2020 年度审计报酬事项的议案》

  公司 2019 年度股东大会做出了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构、并授权公司董事会确定其 2020 年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了 2020 年度的财务审计和内部控制审计服务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计
师事务所 2020 年度审计报酬为 90 万元，其中财务审计费用 67.80 万
元、内部控制审计费用 22.20 万元。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过了《关于<公司 2020 年年度报告>和<公司 2020 年
年度报告摘要>的议案》

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2020 年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2020 年年度报告摘要》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  七、审议通过了《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的议案》

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  八、审议通过了《关于<公司 2020 年度社会责任的报告>的议案》
  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2020 年度社会责任报告》。


  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  九、审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
  为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据 2020 年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了 2021 年度日常关联交易金额。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计情况的公告》（临2021-007）。

  本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》
  为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：

  1、向银行申请授信额度总额不超过人民币 10 亿元；

  2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

  提请董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。本授权有效期 1 年。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十一、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
  为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意将不超过 2 亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）及宁波江海运输有限公司（以
下简称“江海运输”），总金额不超过 2 亿元，期限不超过 2 年。
  董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订三方《委托贷款合同》并办理委托贷款相关手续。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》（临2021-008）。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十二、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定要求，为建立健全公司独立董事工作的服务保障，充分保障独立董事履职和发挥决策作用，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修改。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司独立董事工作制度（2021 年修改）》

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十三、审议通过了《关于公司第九届董事会董事候选人的议案》
  按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。公司第八届董事会董事组成人员经 2018 年 4 月 26 日召开
的公司 2017 年度股东大会选举产生，至 2021 年 4 月 25 日届满。就
公司董事会换届、公司第九届董事会董事候选人的有关事项作出如下决议：

  （一）第九届董事候选人的组成按以下原则

  1、根据公司《章程》第五章第一百零九条规定，董事会由 9-15名董事组成，设董事长 1 人，副董事长若干名，并按有关规定的比例设置独立董事；

  2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；


  3、中国证监会[2001]102 号文件规定，董事会成员应当至少包括三分之一独立董事。

  （二）公司第九届董事会董事候选人名单

  公司第九届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。根据
股东单位的推荐和公司董事会提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提名人的同意，公司第九届董事会董事候选人名单如下（按姓氏笔画排序）：田信尧、包新民、杨华军、吴洪波、胡正良、胡敏、俞建楠、秦俊宁、徐衍修、董军和蒋海良。

  其中包新民、杨华军、胡正良和徐衍修为独立董事候选人，包新民、杨华军为会计专业人士。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司第九届董事会董事候选人简历附后。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十四、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构并确定其报酬的议案》

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续三年为公司提供了财务审计和内部控制审计服务，鉴于其优良专业的服务，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司 2021 年度审计机构，并授权董事会确定其2021 年度的报酬。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的公告》（临 2021-010）。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十五、审议通过了《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
  公司定于2021年4月27日 上午9：00召开2020年度股东大会，
股权登记日为 2021 年 4 月 20 日。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（临 2021-011）。
  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、九、十三和十四项发表了无异议的独立意见。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第八届董事会第十四次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构并确定其报酬的议案>的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案>的独立意见》。

  特此公告。

                          宁波海运股份有限公司董事会

                                2021 年 3 月 30 日

    报备文件

  宁波海运股