600796 沪市 钱江生化

 证券代码：600796            股票简称：钱江生化        编号：临 2021—074

        浙江钱江生物化学股份有限公司

        与海宁市水务投资集团有限公司

        与云南水务投资股份有限公司

签订关于发行股份购买资产的协议之补充协议的公告
  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 1 月
 15 日召开九届四次董事会会议、2021 年 6 月 6 日召开九届七次董事会会议，并
 于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司 拟向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“水务集团”）、云南水务投资股 份有限公司（以下简称“云南水务”）发行股份购买其持有的浙江海云环保有限 公司 100%股权，向水务集团发行股份购买其持有的海宁首创水务有限责任公司 40%股权、海宁实康水务有限公司40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司40% 股权，并向水务集团非公开发行股份募集配套资金，公司与水务集团、云南水 务签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以及 与水务集团签署《非公开发行股份认购协议》、《发行股份购买资产的减值补偿 协议》。

    2021 年 10 月 20 日，公司召开九届董事会 2021 年第五次临时会议和九届监
 事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《关于签订<浙江钱江生物化学股份 有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于 发行股份购买资产的协议之补充协议>的议案》，公司董事会同意公司就资产重 组工作，与水务集团、云南水务签订《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁 市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产
 的协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产的协议之补充协议》”）。
    本次交易，水务集团系公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司， 与本公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易 构成关联交易。

    一、相关协议签署主体

    甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“钱江生化”）
    乙方：海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“乙方”或“水务集团”）
    丙方：云南水务投资股份有限公司（以下简称“丙方”或“云南水务”）
  （以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”）

    二、相关协议交易对方情况

    本次协议的交易对方为水务集团和云南水务，基本情况如下：

    1、水务集团基本情况

公司名称            海宁市水务投资集团有限公司

成立日期            2005 年 8 月 31 日

法定代表人          阮国强

注册资本            108,920.959053 万元

注册地址            浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号

公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码    913304817793828575

                    给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目
经营范围            的投资、开发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证
                    或资质的凭有效许可证或资质经营）

    2、云南水务基本情况

公司名称          云南水务投资股份有限公司

成立日期          2011 年 6 月 21 日

营业期限          2011 年 6 月 21 日至无固定期限

法定代表人        于龙（代理董事长）

注册资本          119,321.3457 万元人民币

注册地址          云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号云南水务

公司类型          股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码  915301005772605877

主要经营范围      城市供水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理环境
                  治理项目的投资及对所投资项目进行管理；环境治理技术


                  咨询；环保设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）

    三、相关协议主要条款

  （一）对《发行股份购买资产协议》第十七条不可抗力之 17.2 条作如下修改：
  原约定为：

  17.2 按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。

  现修改为：

  17.2 按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。本条款不适用于业绩补偿及减值补偿安排，如发生不可抗力事件需业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。

  （二）除本协议特别约定外，本协议有关术语遵循《发行股份购买资产协议》本次交易各方约定的简称，以及第一条“释义”的规定。

  （三）本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《发行股份购买资产协议》为准。

    四、本次签订协议目的及对公司的影响

  公司与水务集团、云南水务签订《发行股份购买资产的协议之补充协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    五、本次协议签订履行的审批程序

  （一）公司九届董事会 2021 年第五次临时会议和九届监事会 2021 年第四次
临时会议审议通过《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议>的议案》，关联董事对本次交易回避表决；

  （二）独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见；

  （三）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

    ●报备文件

  1、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议》。

  特此公告。

                                  浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 21 日