证券代码：600796 证券简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
云南水务投资股份有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
签署日期：二〇二一年三月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
一、一般释义...... 4
二、专项名词释义...... 5
声 明 ...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、本次股份发行情况......11
四、本次配套募集资金情况...... 14
五、标的资产评估值和作价情况...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
十二、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、标的公司经营风险...... 30
三、其他风险...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易方案概述...... 33
三、本次交易的性质...... 34
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 35
第二章 上市公司基本情况 ...... 37
一、公司基本情况简介...... 37
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 37
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 42
四、最近三年重大资产重组情况...... 43
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 43
六、公司主营业务发展情况...... 44
七、主要财务数据及财务指标...... 45 八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任 董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 47 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情
况的说明...... 47 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 49
一、发行股份购买资产交易对方...... 49
二、募集配套资金认购方...... 51
第四章 标的资产基本情况 ...... 52
一、海云环保 100%股权 ...... 52
二、首创水务 40%股权 ...... 53
三、实康水务 40%股权 ...... 54
四、绿动海云 40%股权 ...... 56
五、标的资产主营业务情况...... 57 六、标的公司细分业务类别、细分业务模式规模、会计核算情况以及各标的
公司应收账款情况...... 60
七、标的公司资产负债率、净利润及经营活动现金净流量等情况说明...... 77
八、标的公司主要特许经营权情况说明...... 81
九、标的公司报告期内主要客户情况及业务独立性说明...... 86
十、标的资产出质情况说明...... 89
第五章 股份发行情况 ...... 92
一、本次股份发行概况...... 92
二、本次股份发行情况...... 92
三、本次配套募集资金情况...... 95
四、本次发行前后上市公司股本结构变化...... 97
第六章 标的资产评估情况 ...... 98
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 99
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 99
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 100
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 100
第八章 同业竞争和关联交易 ...... 101
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 101
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 101
第九章 风险因素 ...... 102
一、与本次交易相关的风险...... 102
二、标的公司经营风险...... 104
三、其他风险...... 105
第十章 其他重要事项 ...... 106
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 106
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 106
三、公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 108 四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 108
五、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 109 六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明......112 七、关于本次交易中收购有关公司少数股权的必要性，以及本次交易是否符 合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定的说
明......112
八、目前取得的标的资产其他股东关于放弃优先购买权声明的情况......115
九、本次交易完成后的整合、管理计划......116 十、海宁市资产经营公司关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺 118
第十一章 独立董事意见 ...... 120
一、独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见...... 120
二、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见...... 121
第十二章 声明及承诺 ...... 123
一、上市公司及全体董事声明...... 123
二、全体监事声明...... 124
三、高级管理人员声明...... 125
释 义
一、一般释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组 指 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
预案 资金暨关联交易预案（修订稿）
报告书、重组报告书 指 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
公司、钱江生化
海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
交易对方 指 海宁市水务投资集团有限公司、云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交 易 标 的 、 标 的 资 指 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
产、标的公司 和绿动海云 40%股权
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买海云环保 100%
本次交易 指 股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云
40%股权的交易
海宁市政府 指 海宁市人民政府
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行股份购买资 指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
产的定价基准日
本次募集配套资金的 指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
定价基准日
报告期、最近两年一 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年修
订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
热电联产蒸汽 指 重复利用发电后废热，向公司及其他方提供热蒸汽，达到最高
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