证券代码：600796 证券简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
云南水务投资股份有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
签署日期：二〇二一年三月
目 录
目 录 ......1
释 义 ......2
一、一般释义......2
二、专项名词释义......3
声 明 ......5
一、上市公司声明......5
二、交易对方声明......6
重大事项提示 ......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易的性质......8
三、本次股份发行情况......9
四、本次配套募集资金情况......12
五、标的资产评估值和作价情况......13
六、本次交易对上市公司的影响......14
七、本次交易涉及的决策及报批程序......16
八、本次交易相关方作出的重要承诺......17
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......23 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......23
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......23
十二、待补充披露的信息提示......25
重大风险提示 ......26
一、与本次交易相关的风险......26
二、标的公司经营风险......28
三、其他风险......29
第一章 本次交易概况......30
一、本次交易的背景和目的......30
二、本次交易方案概述......31
三、本次交易的性质......32
四、本次交易涉及的决策及报批程序......33
释 义
一、一般释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组 指 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
预案 资金暨关联交易预案（修订稿）
预案摘要、本预案摘 指 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
要、重组预案摘要 资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
报告书、重组报告书 指 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
公司、钱江生化
海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
交易对方 指 海宁市水务投资集团有限公司、云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交 易 标 的 、 标 的 资 指 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
产、标的公司 和绿动海云 40%股权
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买海云环保 100%
本次交易 指 股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云
40%股权的交易
海宁市政府 指 海宁市人民政府
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行股份购买资 指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
产的定价基准日
本次募集配套资金的 指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
定价基准日
报告期、最近两年一 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指 的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年修
订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
热电联产蒸汽 指 重复利用发电后废热，向公司及其他方提供热蒸汽，达到最高
效利用废热的业务模式
植物生长调节剂 指 人工合成或天然提取的，具有生长发育调节作用的有机化合
物，可影响和有效调控植物的生长和发育全过程。
生产质量管理规范（Good Manufacturing Practices），是一套
GMP 指 适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人
员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家
有关法规达到卫生质量要求。
建设-运营-转让（Build- Operate-Transfer），指承包方根据特
BOT 指 许经营权的约定，负责项目的建造及运营，获取相应的运营收
入，达到约定期限后将整体工程转让给客户
建设-拥有-运营-转让（Build-Own-Operate-Transfer），指承包
BOOT 指 方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有项目
的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工
程转让给客户
设计-采购-施工（Engineering-Procurement-Construction），指
EPC 指 受客户委托，按照合同约定提供项目的设计、采购、工程施
工、安装调试、试运行等全过程或若干阶段的承包服务，并对
承包工程的质量、安全、进度、造价全面负责
政府和社会资本合作（Public-Private Partnership），指在公共
PPP 指 服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、建设、运营管
理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会
资本提供公共服务，政府向社会资本支付对价
膜生物反应器（Membrane Bio—Reactor），是 20 世纪六十年
代产生的一种将膜分离技术与传统活性污泥法生物处理技术相
MBR 指 结合的新兴的水处理工艺技术，是用超/微滤膜分离技术取代
传统活性污泥法的二沉池、污泥回流系统和常规过滤单元，实
现了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直
接达到高品质再生回用水标准
改扩建-运营-移交（Renovate-Operate-Transfer）模式，是
ROT 指 指在特许经营期内，政府委托公司对现有设施进行技术改造
和扩建，通过收费收回投资成本并获得回报，特许期届满，
公司将设施无偿移交给政府部门
委托运营模式（Operation & Maintenance），是指政府将拥
OM 指 有的基础设施委托公司进行运营管理，但不承担资本性投资
和风险，由公司向用户收取运营服务费
移交-经营-移交模式(Transfer-Operate-Transfer)，是指政
TOT 指 府将拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司
承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；
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