浙江钱江生物化学股份有限公司2000年度股东大会决议公告
浙江钱江生物化学股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月9日上午九时在公司会议室召开。出席会议的股东及其股东代表共35人，代表股份数为73227020股，占公司总股本的68.75%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经认真审议，并以记名方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了公司2000年度董事会工作报告73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
二、审议通过了公司2000年度监事会工作报告73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的 100 %，0股反对，0股弃权。
三、审议通过了公司2000年度报告和财务决算报告73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对， 0股弃权。
四、审议通过了公司2000年度利润分配预案73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100%，0股反对，0股弃权。
2000年度公司实现净利润39，129，652.12元，加未分配利润20，116，280.99元，提取法定盈余公积金3，905，753.78元和法定公益金3，124，603.02元，至2000年末实际可供股东分配利润为52，215，576.31元；至2000年末，公司资本公积金为75 ，554，567.2元，盈余公积金为32，457，332.93元。2000年度利润分配预案为：按2000年末总股本106，514，000股为基数，向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含 税），需用未分配利润15，977，100元，红利分配后未分配利润为36，238，476.31 元，结转下年度分配。
五、审议通过了公司关于前次募集资金使用情况的说明
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100%，0股反对，0股弃权。
1999年9月29日，配股发行数量7389933股，每股配售价格10元，募集资金73899330元，扣除发行费用后，实际可使用募集资金71599213元。已完全按1999年度配股说明书中所披露的投资项目进行了投入，浙江天健会计师事务所已对此出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。
六、审议通过了公司关于符合配股条件的说明
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100%，0股反对，0股弃权。
公司认为本次配股符合《公司法》、《证券法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《上市公司新股发行管理办法》等国家证券管理机构关于配股的具体规定，符合配股条件。
七、审议通过了公司2001年度增资配股预案
1、配股比例和本次配售股份的总额：
本次配股以2000年12月31日公司总股本10651.4万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售股份为3195.42万股。其中：国家股股东可配售1667.7045万股，法人股股东可配售506.6835万股，募集法人股股东可配售46.332万股，社会公众股股东可配售974.7万股。经浙江省财政厅浙财国资字（2001）101号文同意，国家股股东海宁市资产管理公司已书面承诺以现金方式出资认购83.385万股（占其可配部分的5%）。其余募集法人股股东、法人股股东均书面承诺放弃认购其可配售的股份。由此，本次配股实际共配售1058.085万股。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的10 0%，0股反对，0股弃权。
2、配股价格：暂定每股配股价为人民币17--21元。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
3、配股价格的定价方法：
（1）据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；
（2）配股价格不低于公司2000年度审计报告公布的每股净资产；
（3）根据公司的盈利前景；
（4）参考公司股票的二级市场价格及市盈率状况；
（5）与主承销商协商一致。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
4、本次配股募集资金的投向
本次配股募集资金在扣除发行费用后拟投入生物农药——井冈霉素和赤霉素系列产品的深度开发项目，该项目主要含三个子项目：
（1） 出口级高纯度井冈霉素粉剂开发技改项目
本项目总投资为6496万元，其中固定资产投资为4996万元，配套流动资金1500万元。项目内容为通过技术改造形成年产发酵生物农药产品——出口级高纯度（63.5% ）井冈霉素粉剂300吨的生产能力。本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2001〗477号文批准立项。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
（2） 出口级赤霉素水溶性片剂系列产品开发技改项目
本项目总投资为6493万元，其中固定资产投资为4993万元，配套流动资金1500万元。项目内容为通过技术改造形成年产出口级赤霉素水溶性片剂系列产品60吨的生产能力。本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2001〗479号文批准立项。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
（3） 麦角固醇产品开发技改项目
本项目总投资为6492万元，其中固定资产投资为4992万元，配套流动资金1500万元。项目内容为通过技术改造形成年产麦角固醇医药中间体5吨的生产能力。本项目 已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2001〗478号文批准立项。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
（4）上述拟投资项目共需资金19，481万元，本次配股的募集资金将全部投入上述项目。如有不足，不足部分将由公司自筹解决。如有剩余，则用于补充公司流动资金。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
5、本次配股决议的有效期限
本次配股决议自公司2000年度股东大会通过之日起一年内有效。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
6、授权事宜
决定在本次配股决议有效期内授权公司董事会确定具体的配股方案，全权处理与本次配股有关的具体事宜，并在配股实施完毕后修改《公司章程》的相关条款及变更工商登记等各项工作。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
本配股方案尚需报中国证券监督管理委员会杭州证券监管特派员办事处审核，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
八、审议通过了公司关于本次配股募集资金投资项目的可行性的议案
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100%，0股反对，0股弃权。
九、审议通过了续聘浙江天健会计师事务所为公司的审计机构
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
十、审议通过了关于调整公司产品结构的议案
由于“农用链霉素”和“生物钾肥”两产品的销售市场的开发还需一定时间，而目前国际市场对“赤霉素”的需求量又不断增加。根据本公司的设备通用性好的有利条件，并本着效益最大化的原则，公司董事会决定调整“农用链霉素”和“生物钾肥”产品，生产出口产品“赤霉素”。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
十一、审议通过了关于核销住房周转金的议案。
73227020股同意，同意的占出席会议的股东（或股东代表）所代表的股份数的100 %，0股反对，0股弃权。
本次股东大会表决上述议案，均经国浩律师集团（上海）事务所徐军律师、徐晨律师现场见证，符合法律程序，决议真实有效。
特此公告
浙江钱江生物化学股份有限公司
2001年5月9日
国浩律师集团（上海）事务所关于浙江钱江生物
化学股份有限公司2000年度股东大会的法律意见书
致：浙江钱江生物化学股份有限公司
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”）于2001年5月9日上午9：00时正，在钱江生化会议室召开了2000年度股东大会（以下简称“本次股东大会 ”）。国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受钱江生化董事会的委托，特指派本律师出席钱江生化的本次股东大会。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及钱江生化《公司章程》的规定，特对本次股东大会出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果，现发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据2001年3月17日刊登在《上海证券报》上的《浙江钱江生物化学股份有限公司三 届五次董事会决议公告及召开2000年度股东大会的公告》以及2001年4月3日刊登在上海证券报上的《浙江钱江生物化学股份有限公司三届六次董事会决议公告》，钱江生化公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知了各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓名。钱江生化本次股东大会于2001年5月9日上午9：00时正，在 公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，我们认为钱江生化本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和钱江生化《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席本次会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东或股东授权代表共35人，代表钱江生化的股份73227020股，占钱江生化有表决权股份总数的68.75%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，是钱江生化董事、监事、总经理、董事会秘书、公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式，逐项表决通过了公司董事会的如下议案：
（一）审议通过了公司2000年度董事会工作报告。同意73227020股，反对0股， 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；
（二）审议通过了公司2000年度监事会工作报告。同意73227020股，反对0股， 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；
（三）审议通过了公司2000年度报告和财务决算报告。同意73227020股，反对0 股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份
