浙江钱江生物化学股份有限公司二届八次董事会决议公告
(一九九九年四月十五日通过)
浙江钱江生物化学股份有限公司二届八次董事会于一九九九年四月十五日在公司会议室召开,七名董事出席了会议,一名董事委托其他董事参加并行使表决,二名监事列席了会议。会议由董事长马炎主持,会议根据中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求,认真审议了公司本次配股工作的有关问题及其他事项,经过讨论和表决,形成如下决议:
一、会议对照证监发[1999]12号文要求,对公司配股资格进行逐项检查,认为公司于1998年7月17日和1998年12月15日召开的九八年第一次、第二次临时股东大会通过的《1998年度增资配股方案》符合配股通知的规定,公司具备配股资格。
二、关于本次配股募集资金使用投向及可行性的说明:
公司本次配股募集资金主要用于以下项目:
1、开发年产180吨农用链霉素项目。
2、弥补在建项目———年产2000公斤阿佛菌素、5％A井冈霉素、赤霉素系列制剂项目配套流动资金2000万元。
3、投资开发年产20000吨硅酸盐生物钾复合菌肥项目。
4、原定投资960万元组建浙江浙大钱江生化有限责任公司及投资134万元购桐乡农药厂组建桐乡钱江生物化学有限公司计划,由于该两个项目合同要求尽快投资,预计本次配股募集资金到位时间不能满足进度要求,根据股东大会授权,董事会已及时组织了实施,故决定该两个项目不再作为本次募集资金投向。
投资上述项目后,如尚余募集资金,将用于补充公司流动资金。
以上配股募集资金投资项目,公司董事会认为,投资以上项目是必要的、可行的,符合国家产业政策,市场前景广阔,经济效益良好,对公司的持续快速发展意义重大。上述募资金投资项目已经1998年7月17日、12月15日1998年第一次、第二次临时股东大会通过。
三、前次募集资金使用情况的说明:
1、公司于1997年3月24日采用上网定价方式,向社会公众发行1035万股A股股票,发行价格5.13元/股。扣除发行费用后,实际募集资金4922.1万元,该资金于1997年3月底到位。
2、公司按照招股说明书承诺的项目用途及金额进行投资,未变更资金投向。公司共投资了三个项目,分别是年产2000kg阿佛菌素项目、5％A井冈霉素项目、赤霉素系列制剂项目,投资总额6998万元。
(1)年产2000kg阿佛菌素项目:该项目计划投资2998万元,截止1998年12月31日止,累计投入2872万元,其中:1997年前投入342万元,1997年投入2030万,1998年投入500万元。项目已完成土建、设备安装,将进入试生产阶段,其中热电工程已经竣工。1998年产生效益603万元。
(2)5％A井冈霉素项目:该项目计划投资1500万元,截止1998年12月31日止,累计投入1470万元,其中1997年前投入210万元,1997年投入491万元,1998年投入769万元。项目已于1998年6月竣工,该项目1998年实现销售收入788万元,销售利润341万元。
(3)赤霉素系列制剂项目:该项目计划投资2500万元,截止1998年12月31日止,累计投入2447万元,其中:1997年前投入2167万元,1997年投入223万元,1998年投入57万元。项目已于1998年6月竣工。该项目1998年实现销售收入1647万元,销售利润392.5万元。
四、关于本次配股价格定价方法的说明:
本次配股价格为每股人民币7.5-12.5元。上述配股价已经公司1998年第二次临时股东大会通过。董事会在确定配股价格时的依据是:
1、公司股票在二级市场上的定价,市盈率及募集资金投资项目的资金需求量。
2、与主承销商充分协商一致的原则。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董事会
一九九九年四月十五日
前次募集资金使用情况专项报告
浙天会审(1999)第337号
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会:
我们接受委托,对贵公司的前次募集资金截止1998年12月31日的投入情况进行了专项审计。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、或口头证言等;我们的责任是发表专项审核意见、出具专项报告。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下:
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)60号文和证监发(1997)61号文批准,向社会公开发行A股股票1255万股(其中内部职工220万股占额度发行上市),每股发行价5.13元,截止1997年3月31日共收到股款53,095,500.00元,扣除发行费用3,874,507.75元,实际募集资金49,220,992.25元。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)贵公司截止1998年末已经将前次募集资金按照招股说明书的承诺,分别用于“年产2000Kg阿佛菌素”、“5％A井冈霉素”、“赤霉素系列制剂”等三项工程。三项工程投入资金明细表如下(单位:人民币万元)
项目名称 1997年前 1997年 1998年 合计
年产2000KG阿佛菌素 342.12 2029.97 500.69 2872.78
5％(A)井冈霉素 210.04 491.11 768.87 1470.02
赤霉素系列制剂 2166.71 222.65 57.59 2446.95
合计 2718.87 2743.73 1327.15 6789.75
如上表,三项工程截止1998年末共投入资金6,789.75万元,其中
“5％(A)井冈霉素”、“赤霉素系列制剂”两项工程已完工投入使用;“年产2000KG阿佛菌素”已完成主体工程,预计于1999年正式投入使用。
上述三项工程均已在1997年前利用银行贷款先期投入,而且均已完成部分工程并正式投入使用。募集资金到位后,首先用于归还已完工程的剩余银行贷款,余额继续投入该三项工程。
(二)经将上述募集资金实际运用情况与涉及公司各年度报告(包括中期报告)和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,发现贵公司各次披露的投资项目与审核结果一致,但投资金额与审核结果略有差异,截止1998年12月31日各项目累计投资金额与信息披露投资金额差异明细表如下(单位:人民币万元):
项目名称 信息披露投资金额 实际投资金额 差异
年产2000KG阿佛菌素 2872.00 2872.78 -0.78
5％(A)井冈霉素 1440.00 1470.02 -30.02
赤霉素系列制剂 2447.00 2446.95 0.05
合计 6759.00 6789.75 -30.72
(三)经将上述募集资金实际运用情况与此次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,二者相符。
根据上述情况,我们认为,董事会有关说明及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用,不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告承担相应的责任。
浙江天健会计师事务所 中国注册会计师:韦健亚
中国.杭州 中国注册会计师:胡 军
报告日期:1999年4月13日
