浙江钱江生物化学股份有限公司一九九九年度配股说明书
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、1999年修订的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》、证监发〖1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编制,经浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月5日第二届第2次董事会会议通过并经1998年11月10日第二届第6次董事会会议修改,并由1998年7月17日年度第1次临时股东大会及12月15日年度第2次临时股东大会作出决议,通过本公司1999年配股方案。
本方案已经浙江省证券期货监督管理办公室(1999)12号文出具审核意见同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1999)第73号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:浙江钱江生物化学股份有限公司
法定代表人:马炎
地址:浙江省海宁市硖石镇南
电话:(0573)7038237
传真:(0573)7035640
联系人:胡明 宋将林
3、主承销商:浙江省国际信托投资公司
法定代表人:王钟麓
地址:浙江省杭州市延安路515号浙信大厦内
电话:(0571)5069036
(021)63538461
传真:(0571)5069039
(021)63538461
联系人:郭瑞 张宁
4、主承销商的律师事务所:天册律师事务所
法定代表人:王秋潮
住所:杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18楼
电话:0571-8380000×515
传真:0571-8380623
经办律师:王秋潮、余永祥
5、上市公司的律师事务所:上海市万国律师事务所
法定代表人:吕红兵
地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼
电话:(021)62479332—8014
传真:(021)62479331
经办律师:吕红兵 王骞
6、会计师事务所:浙江天健会计师事务所
法定代表人:胡少先
地址:杭州体育场路423号
电话:(0571)5178275
传真:(0571)5178273
经办注册会计师:韦健亚 胡军
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海浦东新区普建路727号大康花园
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
截止1998年12月31日,本公司主要会计数据如下:
单位:万元
项目名称 总资产 股东权益 总股本
数额 23956.04 15420.38 5506.87
项目名称 主营业务收入 利润总额 净利润
数额 9816126.89 2952.47 2612.78
投资者如欲了解详细情况,请参阅本公司1999年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的1998年度报告。
四、符合配股条件的说明
1、本公司经营的独立性
由于本公司发行上市前为定向募集公司,在其之上没有集团公司,控股股东为国有资产管理部门,所以人员、劳动人事、资产、财务完全独立;
2、公司章程
公司章程完全符合《公司法》的要求并按照《上市公司章程指引》的要求作了修订。
3、本次配股的募集资金用途符合国家产业政策的规定,投资项目及技改项目都有相关批文。
4、公司前一次发行股份为1997年3月24日并已全部募足,股份变更登记时间为1997年4月2日,距现在已经历了1998年度一个完整的会计年度,前次募集资金使用效果良好。
5、公司1998年净资产收益率为16.94％,符合配股工作通知的要求。
6、公司最近三年财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,本公司预测1999年净资产收益率在10％以上,超过同期银行1年期定期储蓄利率水平。
8、公司配售的股票均为人民币普通股,向在股权登记日登记在册的全体股东配售。
9、本次配售比例以1997年股票发行后总股本5006.266万股计算,配售比例为每10股配售3股,以现有股本9912.4067万股计算,配售比例为每10股配售1.5151股,符合相关规定。
五、法律意见
上海万国律师事务所接受本公司委托,对本公司本次配股事项发表结论性意见如下:
本所认为:发行人已经具备了本次配股发行上市的实质性条件和程序性条件,发行人申报材料合法、完整、规范;A股承销团承销发行人本次配股发行之股票符合法律规定,不存在影响其承销的重大法律障碍;因此,发行人本次申请股票配股发行、上市是完全合法有效的,建议有关部门批准其申请。
六、前次募集资金的运用情况的说明
1997年3月24日,本公司首次向社会公众发行A股成功,公司募集的资金净额4,922.10万元。所募集资金全部用于招股说明书中承诺的阿佛菌素生产项目、5％(A)井冈霉素粉剂生产项目、赤霉素系列制剂开发配套生产项目。
阿佛菌素项目总投资2998万元,已经浙江省海宁市计经委海计经计(1996)848号文批准。计划从1997年1月开始到1999年2月完成总体工程。截止1998年12月31日,已完成固定资产投资2872万元,尚有固定资产投资缺口126万元,还需项目配套流动资金900万元。
5％(A)井冈霉素粉剂配套项目总投资1500万元,已经浙江省海宁市计经委海计经计(1996)813号文批准,计划从1997年1月至12月31日完工,由于前次募集资金到位时间较晚,此项目完工时间稍延后,截止到1998年6月30日已完成全部固定资产投资1470万元,节约投资30万元。
赤霉素系列制剂开发配套项目总投资2500万元,已经浙江省海宁市计经委海计经计(1996)820号文批准,建设期为1997年到1998年6月。截止到1998年6月30日已完成全部固定资产投资2447万元,节约投资53万元。
浙江天键会计师事务所浙天会审(1999)第337号对本公司前次募集资金运用情况出具的专项报告结论如下:我们认为,董事会有关说明及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
七、本次配售方案
1、股票的类型:人民币普通股
配售对象:股权登记日收市后在上海证券中央登记结算公司登记
在册的本公司股东
每股面值:人民币1.00元
每股配售价格:人民币10.00元配股发行量:738.9933万股
2、股东配股比例及方式:
以本公司1997年末股本5,006.266万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售(如以现有股本9912.4067万股计算,每10股配售1.5151股),可配售股份总数为1501.8798万股,其中:
国家股:可配售股份1035.3798万股,根据国家财政部财管字(1998)
25文批复同意,国家股股东承诺以现金认购其可配售股份311.4933万股,其余可配售股份723.8865万股配股权全部放弃。
社会法人股股东可配售股份39万股,社会法人股股东承诺放弃可配售股份39万股。
内部职工股股东可配售股份51万股,社会公众股股东可配售股份376.5万股。社会公众股及内部职工股股东合计可获427.5万股配股权。
3、预计募集资金总额及发行费用:
若本次承诺配售股份全部配足,预计本公司可募集资金7390万元,扣除本次配股有关发行费用约250万元(包括承销费用90万元,专项咨询费30万元,审计费用30万元,资产评估费用20万元,律师费用20万元,信息披露费用30万元,上网配售费用20万元,差旅费10万元。)后,预计实际可得配股款约为7140万元。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日:1999年9月14日
除权基准日:1999年9月15日
5、持股5％以上股东或其它法人股股东的配股承诺单位:万股
股东名称 现持股数量 配股权数量
海宁市资产经营公司 6833.50 671035.37
法人股 257.4 39
股东名称 认购配股权数量 放弃配股权数量
海宁市资产经营公司 98311.49 33723.8865
法人股 0 39
6、本次配售前后股本总额、股权结构情况如下表:
单位:万股每股面值:1元
股份类别 本次变动前 本次配股增加数 本次变动后
(1)尚未流通股份
国家持股 6833.5067 311.4933 7145
社会法人股 257.40 257.40
内部职工股 336.60 51 387.60
合计 7427.5067 362.4933 7790
(2)已流通股份
境内上市人民币普通股
2484.9 376.5 2861.40
(3)股份总数 9912.4067 738.9933 10651.40
八、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:1999年9月15日至1999年9月28日(期内券商营业日)止,逾期未缴款者视为自动放弃配股权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股票帐户到上海证券交易所各会员公司柜台办理缴款手续。
(2)国有股及内部职工股股东在认购时间内,到浙江钱江生物化学股份有限公司董事会办公室办理缴款手续。
3、缴款办法:
(1)在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的“钱江生化”的社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“钱江生化配股”(代
