证券代码：600795 证券简称：国电电力 编号：临2023-10
国电电力发展股份有限公司
关于与国家能源集团财务公司重新签署
金融服务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据实际工作需要，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务协议》（以下简称“本次交易”）。
新《金融服务协议》调整公司与财务公司部分金融业务交易限额。将财务公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于400亿元，调整为财务公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不高于人民币500亿元。将公司存款每日余额不高于300亿元，调整为不高于400亿元。
公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有财务公司60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司八届十九次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2023 年 4 月 13 日，公司召开八届十九次董事会，审议通过《关
于与国家能源集团财务公司重新签署金融服务协议的议案》。
根据实际工作需要，公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，调整公司与财务公司部分金融业务交易限额。
1.将财务公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于 400 亿元，调整为财务公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不高于人民币 500 亿元。
2.将公司存款每日余额不高于300亿元，调整为不高于400亿元。
公司控股股东国家能源集团持有财务公司 60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、栾宝兴、张世山回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东在股东大会上将回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：国家能源集团财务有限公司
法定代表人：刘春峰
成立日期：2000 年 11 月
注册资本：1,750,000 万元
统一社会信用代码：91110000710927476R
金融许可证编号：L0022H211000001
住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2 层 7 单元 201、202，
3 层 7 单元 301、302
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
股权结构：国家能源集团持股 60.00%、中国神华能源股份有限公司持股 32.57%；国能朔黄铁路发展有限责任公司持股 2.86%；神华准格尔能源有限责任公司持股 2.86%；国能包神铁路有限责任公司持股 1.71%。
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司总资产 2,218.86 亿元，净资
产 251.53 亿元。2022 年实现营业收入 40.36 亿元，利润总额 25.46
亿元，净利润 20.10 亿元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
财务公司向公司及公司控股子公司提供存款、贷款等金融服务。新《金融服务协议》与原《金融服务协议》的变化主要为：
1.将财务公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于 400 亿元，调整为财务公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不高于人民币 500 亿元。
2.将公司存款每日余额不高于300亿元，调整为不高于400亿元。
四、新《金融服务协议》主要内容
甲方：国电电力发展股份有限公司
乙方：国家能源集团财务有限公司
（一）金融服务内容
1.给予甲方综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函等金融产品及服务，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。
2.通过资金结算系统为甲方及其成员单位搭建资金结算网络，协助甲方实现对其直属单位的资金管理。
3.办理甲方内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；
4.协助甲方实现交易款项的收付；
5.办理甲方及其控股子公司之间的委托贷款；
6.为甲方办理票据承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能票 e 融”产品；
7.吸收甲方的存款；
8.对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
9.承销或分销甲方的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具；
10.金融咨询服务：根据甲方的需求和实际情况，为甲方提供不同主题的金融信息咨询服务；
11.其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上银行、委托贷款等）并收取代理费、手续费、咨询费和（或）其他服务费用；乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务；
12.双方同意，在乙方获得相关监管机构批准的前提下，乙方可以向甲方提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。
（二）交易限额
协议有效期内，乙方向甲方提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不高于人民币 500 亿元，委托贷款每日余额不高于人民币 200 亿元。
协议有效期内，乙方吸收甲方的存款每日余额不高于人民币 400亿元。
协议有效期内，乙方向甲方成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额度每年不高于人民币 5000 万元。
（三）定价原则
1.甲方在乙方的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（中国
工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行，下同）向甲方成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
2.乙方对甲方的贷款利率应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于国内主要商业银行向甲方成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
3.除存款和贷款外的其他各项金融服务，其他各项金融服务的收费标准应不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。
（四）协议期限
协议有效期为三年。
（五）协议的生效、变更和解除
协议任何条款的变更和解除须经签署协议的各方协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，经双方有权决策机构批准后生效。
（六）违约责任
如任何一方违反协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可以不少于一个月提前书面通知违约方终止协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
五、交易目的和对公司的影响
财务公司作为国家能源集团金融服务平台，在保证资金安全的前提下，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。上述关联交易事项按照公平、合理的商业条款厘定，符合公司和全体股东的利益。
六、关联交易风险评估及控制措施
公司制定了《国电电力股份有限公司与国家能源集团财务有限公
司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，并在《金融服务协议》中约定了风险控制措施并将予以严格执行，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。公司将及时取得财务公司定期财务报告，评估财务公司的业务和财务风险，如出现重大风险，立即启动应急处置程序。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。
七、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司八届十九次董事会审议通过《关于与国家能源集团财务公司重新签署金融服务协议的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、张世山回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发表独立意见。独立董事认为：
1.本次重新签署《金融服务协议》，调高部分金融业务额度，是公司正常生产经营所需，符合公司实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况及经营成果产生不利影响。
2.《金融服务协议》的签署遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益情形。
3.财务公司作为国家能源集团资金结算、归集、监控、服务平台，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。公司编制《关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》充分反映财务公司的经营资质、业务和风险状况；公司制定《国电电力发展股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》能够有效防范、降低风险，维护资金安全。
（三）审计委员会发表的意见
本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：
1.本次重新签署《金融服务协议》，调高部分金融业务额度，是公司正常生产经营所需，符合公司实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况及经营成果产生不利影响。
2.财务公司作为国家能源集团资金结算、归集、监控、服务平台，在保证公司资金安全的前提下，公司与其开展业务，能充分利用平台优势，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。
3.各项交易按照公平、合理的商业条款厘定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益情形。关联委员栾宝兴、张世山回避表决，非关联委员一致同意本项关联交易事项，并同意将本项议案提交董事会审议。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2023 年 4 月 15 日
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