2021 年第六次临时股东大会会议材料
二〇二一年十月
2021 年第六次临时股东大会会议议程
1.审议关于修改公司章程部分条款的议案；
2.审议关于神皖能源和安徽公司资产重组的议案；
3.审议关于公司与国家能源集团财务公司续签金融服务协议的议案；
4.股东发言及回答股东提问;
5.推选现场计票人、监票人;
6.现场股东表决议案;
7.公布现场投票表决结果；
8.宣读 2021 年第六次临时股东大会决议。
目 录
1. 关于修改公司章程部分条款的议案 ...... 12. 关于神皖能源和安徽公司资产重组的议案 ······ 23. 关于公司与国家能源集团财务公司续签金融服务协议的议案 7
关于修改公司章程部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年 7 月至 2021 年 6 月，公司共实施三次股份回购，
累计回购公司股份 1,814,778,763 股，按照既定的回购股份
用途，上述全部回购股份已于 2021 年 9 月 17 日注销，公司
股份总数由原 19,650,397,845 股减少为 17,835,619,082 股，注册资本由原 19,650,397,845 元减少为 17,835,619,082 元。公司对《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及注册资本、股份总数相关内容进行修改。具体修改内容如下：
1.修改第一章第六条
原为：公司注册资本为人民币 19,650,397,845 元。
修改为：公司注册资本为人民币 17,835,619,082 元。
2.修改第三章第二十三条
原为：公司的股份总数为 19,650,397,845 股，公司的
股本结构为：普通股 19,650,397,845 股。
修改为：公司的股份总数为 17,835,619,082 股，公司
的股本结构为：普通股 17,835,619,082 股。
除上述修改内容外《公司章程》其他条款不变。具体内
容及修改后的《公司章程》全文详见公司于 2021 年 10 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力关于修改公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2021-69）。
请予审议。
关于神皖能源和安徽公司资产重组的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司战略安排，公司控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称北京国电电力）所属国能神皖能源有限责任公司（以下简称神皖能源）与国电安徽电力有限公司（以下简称安徽公司）将实施资产重组。
一、重组方案概述
北京国电电力持有神皖能源 51%股权，安徽省皖能股份有限公司（以下简称皖能股份）持有神皖能源 49%股权，本次重组将以神皖能源为主体，通过增资扩股等方式，最终实现北京国电电力所属安徽区域全部电力资产进入神皖能源。重组前后，神皖能源股权结构如下：
二、重组方案
第一步：安徽公司受让股权
安徽公司与皖能股份控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称皖能集团）同为国能蚌埠发电有限责任公司（以下简称蚌埠发电）、国能铜陵发电有限公司股东，安徽公司持有蚌埠发电 50%股权，持有铜陵发电 51%股权；皖能集团持有蚌埠发电 30%股权，持有铜陵发电 25%股权。安徽公司将非公开协议受让皖能集团持有的蚌埠发电 30%股权、铜陵发电 25%股权，受让完成后，安徽公司持有蚌埠发电 80%股权，持有铜陵发电 76%股权。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资
产评估有限公司出具的审计、评估报告，以 2020 年 12 月 31
日为基准日，蚌埠发电净资产账面值为 216,746.88 万元，采用收益法评估结果，净资产评估值为 254,252.72 万元，评估增值 37,505.83 万元，评估增值率 17.30%；铜陵发电净
资产账面值为 99,470.41 万元，采用收益法评估结果，净资
产评估值为 106,014.18 万元，评估增值 6,543.76 万元，评
估增值率 6.58%。具体如下：
单位：万元
名称 持股 评估 净资产 净资产 增值率 权益净资产
比例 方法 账面值 评估值 评估值
蚌埠发电 30% 收益法 216,746.88 254,252.72 17.30% 76,275.82
铜陵发电 25% 收益法 99,470.41 106,014.18 6.58% 26,503.55
合计 102,779.36
注：由于四舍五入计算原因相关数值在尾数上可能存在差异（下同）。
蚌埠发电于 2021 年 7 月 8 日召开董事会、股东会，决
议 2020 年度利润分配 26,516.62 万元，蚌埠发电净资产评
估值扣除利润分配 26,516.62 万元后，净资产评估值 227,736.10 万元，权益净资产评估值为 68,320.83 万元。安 徽公司非公开协议收购蚌埠发电 30%股权价格为 68,320.83 万元，收购铜陵发电 25%股权价格为 26,503.55 万元。上述 股权收购价款由安徽公司自筹资金解决。
第二步：北京国电电力以所持有的安徽公司 100%股权作
价对神皖能源增资，皖能股份现金等比例增资
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资
产评估有限公司出具的审计、评估报告，以 2020 年 12 月 31
日为基准日，安徽公司净资产账面值 243,924.10 万元，采 用基础法评估结果，净资产评估值为 286,960.34 万元，评 估增值 43,036.24 万元，评估增值率 17.64%。北京国电电力 拟以所持有的安徽公司 100%股权作价对神皖能源增资。2021 年 10 月，安徽公司将向北京国电电力利润分配 11,662.20
万元，扣除上述分红款，本次增资安徽公司 100%股权作价为275,298.14 万元。
2021 年 10 月 15 日，皖能股份召开第十届董事会第六次
会议，审议通过《关于对国能神皖能源有限责任公司增资的议案》，同意按照 49%的持股比例对神皖能源现金增资
264,502.14 万元。具体内容详见皖能股份于 2021 年 10 月
16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《安徽省皖能股份有限公司关于对参股公司增资的公告》（公告编号：2021-40）。
本次增资完成后，北京国电电力与皖能股份对神皖能源持股比例保持 51%：49%不变，神皖能源注册资本由573,249.75 万元增加至 1,113,050.03 万元，神皖能源择机注销安徽公司，最终完成重组。
三、对公司的影响
本次神皖能源与安徽公司资产重组，是落实公司发展战略工作要求，也是公司践行“四个革命，一个合作”能源战略思想的重要体现。整合完成后，北京国电电力所属安徽区域全部电力资产进入神皖能源，由神皖能源全面履行管理职责有助于战略管理的协同推进，有效对接并融入地方能源发展规划，支撑公司发展战略落地。同时，统一管理打破区域内部运营管控壁垒，共享区域资源，在电力营销市场中形成合力。
安徽公司、蚌埠发电、铜陵发电评估、审计报告以及相
关公司基本情况详见公司于 2021 年 10 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力关于神皖能源与安徽公司资产重组的公告》（公告编号：临 2021-70）。
请予审议。
关于公司与国家能源集团财务公司
续签金融服务协议的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署的《金融服务协议》即将到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。现将有关情况汇报如下：
一、《金融服务协议》主要内容
（一）服务范围
1.给予国电电力综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、融资租赁、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理等金融产品及服务，国电电力及其控股子公司可使用该授信额度；
2.通过资金结算系统为国电电力及成员单位搭建资金结算网络，协助国电电力实现对直属单位的资金管理；
3.办理国电电力内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；
4.协助国电电力实现交易款项的收付；
5.为国电电力办理票据承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能票 e 融”产品；
6.吸收国电电力的存款；
7.为国电电力提供融资租赁服务；
8.为国电电力办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
9.承销或分销国电电力的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具；
10.金融咨询服务：根据国电电力的需求和实际情况，提供不同主题的金融信息咨询服务；
11.其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上银行、委托贷款等）并收取代理费、手续费、咨询费和（或）其他服务费用；双方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为国电电力提供个性化的优质服务；
12.在未来获得相关监管机构批准的前提下，向国电电力提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。
（二）服务限额
财务公司向国电电力提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于 220 亿元，委托贷款每日余额不高于 100 亿元。财务公司吸收国电电力的存款每日余额不高于人民币 220 亿元。
（三）定价原则
1.存款利率原则上不低于国内主要商业银行（工行、农行、中行、建行、交行，下同）向国电电力成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
2.贷款利率遵守中国人民银行有关利率管理规定，原则上不高于国内主要商业银行向国电电力成员单位提供同种
类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定;
3.除存款和贷款外的其他各项金融服务，其他各项金融服务的收费标准不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。
（四）协议的生效、变更和解除
1.协议自国电电力和财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经财务公司股东会、国电电力股东大会审议通过后生效，协议有效期为三年。
2.协议任何条款的变更和解除须经国电电力和财务公司协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。如涉及对协议的实质性、重大修改，则双方就协议变更签署的书面协议，经国电电力股东大会、财务公司股东会审议通过后生效。
（五）违约责任
任何一方违约都应当承担违约责任，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对违约行为作出补救，则守约方可立即终止协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
二、对公司的影响
财务公司作为国家能源集团资金结算、归集、监控、服务平台，在保证公司资金安全的前提下，公司与其开展业务，能充分利用平台优势，拓宽融
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