600795 沪市 国电电力

      国电电力发展股份有限公司

      八届五次董事会有关议案

            独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，我们就公司八届五次董事会审议的《关于将海控新能源调出资产置换范围的议案》发表如下独立董事意见：

    1.此次将海控新能源调出资产置换范围是公司根据实际交易情况进行的合理调整，有利于本次资产置换的顺利实施。

    2.海控新能源 65.43%股权原交易对价为 0.20 亿元，占
原置入资产交易对价 200.41 亿元的 0.10%，其总资产、净资产及营业收入占原置入资产相应指标总量的比例均不超过20%，将海控新能源 65.43%股权调出置入资产范围不构成本次资产置换方案的重大调整，不会对资产置换方案的实施造成重大影响。

    3.本次资产置换方案的变更程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

    我们对本项议案表示同意。

                    独立董事：吴革、吕跃刚、刘朝安