证券代码:600794 证券简称:保税科技 上市地点:上海证券交易所
张家港保税科技(集团)
股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
摘要
交易对方 姓名/名称
张春雨
敬春山
发行股份购买资产交易对方 魏文浩
江才纯
胡明芳
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年五月
目录
释义......4
一、普通术语释义 ...... 4
二、专业术语释义 ...... 6
上市公司声明......8
交易对方声明......9
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、本次交易的具体方案 ...... 10
三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市......19
四、上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ...... 20五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍...... 20六、交易标的预估值情况简要介绍......20七、本次重组对上市公司影响......21八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 23九、本次重组相关方作出的重要承诺......24十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 39十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 40十二、公司股票停复牌安排...... 44十三、待补充披露的信息提示......44十四、独立财务顾问的保荐机构资格......45十五、其他 ...... 45重大风险提示......46一、本次交易相关风险 ...... 46
二、标的资产相关风险 ...... 51
三、其他风险 ...... 55
释义
在本预案摘要中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:
一、普通术语释义
预案、本预案、重指 张家港保税科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集
组预案 配套资金暨关联交易预案
本预案摘要 指 张家港保税科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
保税科技、本公指 张家港保税科技(集团)股份有限公司(股票代码:600794.SH)
司、上市公司
公司股票 指 保税科技(600794.SH)发行在外的股票
控股股东、金港资指 张家港保税区金港资产经营有限公司
产
实际控制人、保税指 江苏省张家港保税区管理委员会
区管委会
能通科技、标的公指 成都能通科技有限公司
司、目标公司
交易标的、标的股指 成都能通科技有限公司100%股权
权、标的资产
交易对方 指 张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳
业绩承诺人/业绩
承诺方/补偿义务指 张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳
人
配套募集资金认指 不超过10名特定合格投资者
购方
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国泰君安、国泰君
安证券、独立财务指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
中伦、中伦律师、指 北京市中伦律师事务所及其分支机构北京中伦(成都)律师事务
法律顾问 所
华普天健、会计师指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中水致远、评估机指 中水致远资产评估有限公司
构
本次交易、本次重
组、本次发行股份指 保税科技拟进行的发行股份购买标的资产并募集配套资金行为
购买资产并募集
配套资金
发行股份购买资指 保税科技以发行股份方式购买标的资产
产
《发行股份购买指 上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议
资产协议》
《业绩承诺补偿指 上市公司与交易对方张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳
协议》 签署的业绩承诺补偿协议
《专项审核报告》指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就能通科技承诺期内
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
承诺净利润 指 业绩承诺人在《业绩承诺补偿协议》中所承诺的交易标的在业绩
承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
能通科技于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证券期
实际净利润 指 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
发行股份购买资产部分:保税科技首次审议并同意本次交易方案
定价基准日 指 的董事会决议公告日(即第七届董事会第二十五次会议决议公告
日)
募集配套资金部分:发行期首日
评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日
预估基准日 指 2018年1月31日
过渡期、过渡期间指 自评估基准日(包括评估基准日当日)至标的资产交割日(包括
标的资产交割日当日)的期间
交割日 指 标的资产交割完成之日,即目标公司变更为上市公司的全资子公
司且领取新的营业执照之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》、《重组办法》
《收购管理办指 《上市公司收购管理办法》
法》、《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年指 2016年、2017年和2018年1月
一期
业绩承诺期 指 2018年、2019年和2020年
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股(除非文中有特殊说明)
元 指 人民币元
二、专业术语释义
用无线电的方法发现目标并测定它们的空间位置的一种装置。雷
雷达 指 达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波,由此获得目标至电
磁波发射点的距离、距离变化率(径向速度)、方位、高度等信息
相位控制电子扫描阵列雷达。其利用大量个别控制的小型天线单
相控阵雷达 指 元排列成天线阵面,每个天线单元都由独立的移相开关控制,通
过控制各天线单元发射的相位,就能合成不同相位波束,以此发
现并测定目标
集成电路是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺,把一个
集成电路 指 电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线
互连一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然
后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构
电子元器件 指 电子元件和电小型的机器、仪器的组成部分,其本身常由若干零
件构成,包括电阻、电容器、电位器、电子管等
整机 指 包含核心功能的完整设备和系统产品
《装备承制单位 根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》,装备承
注册证书》 指 制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服
务任务的单位
根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》,为加强武器装备质
《武器装备质量 量管理体系认证工作的管理,武器装备质量体系认证委员会依据
体系认证证书》 指 国家、军队有关规定,对申请认证注册的单位实施的质量管理体
系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明组织承担军品任务
的能力
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,对承
《保密资格证书》指 担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查
认证制度。承担涉密武器装备科研