证券代码：600794 证券简称：保税科技 上市地点：上海证券交易所
张家港保税科技（集团）
股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 姓名/名称
张春雨
敬春山
发行股份购买资产交易对方 魏文浩
江才纯
胡明芳
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年五月
目录
释义......6
一、普通术语释义 ...... 6
二、专业术语释义 ...... 8
上市公司声明......11
交易对方声明......11
重大事项提示......13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、本次交易的具体方案 ...... 13
三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市......22
四、上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ...... 23五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍...... 23六、交易标的预估值情况简要介绍......23七、本次重组对上市公司影响......24八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 26九、本次重组相关方作出的重要承诺......27十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 42十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 43十二、公司股票停复牌安排...... 47十三、待补充披露的信息提示......47十四、独立财务顾问的保荐机构资格......48十五、其他 ...... 48重大风险提示......49一、本次交易相关风险 ...... 49
二、标的资产相关风险 ...... 54
三、其他风险 ...... 58
第一节 本次交易概述......59
一、本次交易的背景及目的...... 59
二、本次交易决策过程和批准情况......64
三、本次交易具体方案 ...... 65
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市......78
五、本次重组对上市公司的影响......79
第二节 上市公司基本情况......82
一、上市公司基本情况 ...... 82
二、上市公司历史沿革情况...... 82
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况...... 87
四、最近三年的重大资产重组情况......87
五、上市公司最近三年主营业务情况......87
六、主要财务数据及财务指标......88
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 89
八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况...... 90
第三节 交易对方基本情况......91
一、本次交易对方总体情况...... 91
二、发行股份购买资产交易对方详细情况...... 91
三、其他事项说明 ...... 95
第四节 标的资产基本情况......99
一、标的基本情况 ...... 99
二、标的公司历史沿革 ...... 99
三、标的公司股权结构及控制关系情况...... 105
四、标的公司下属子公司相关情况......106
五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.110
六、标的公司主要业务情况...... 120
七、出资及合法存续情况 ...... 147
八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等情况.147
九、交易标的主要财务状况...... 148
第五节 标的资产预估值情况......150
一、能通科技100.00%股权预估情况......150
二、标的资产预估方法说明...... 150
三、标的资产预估值结论 ...... 156
第六节 发行股份情况......160
一、本次重组方案简要介绍...... 160
二、本次股份发行的具体情况......160
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......172
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 172
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 172
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 173
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 174
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 176
六、股权结构的预计变化情况......176
第八节 本次交易的报批事项......177
一、本次重组已履行的程序...... 177
二、本次重组尚需履行的程序......177
第九节 风险因素......178
一、本次交易相关风险 ...... 178
二、标的资产相关风险 ...... 183
三、其他风险 ...... 187
第十节 其他重要事项......188
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 188二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 188三、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况及对本次交易影响......192
四、中介机构及人员开展涉密业务的资质，以及中介机构对涉密信息披露的核查过程 ...... 194五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 195六、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 200七、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系................................................................ 201
第十一节 相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见......204
第十二节 上市公司及全体董事声明 ......205
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、普通术语释义
预案、重组预案 指 张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
保税科技、本公指 张家港保税科技（集团）股份有限公司（股票代码：600794.SH）
司、上市公司
公司股票 指 保税科技（600794.SH）发行在外的股票
控股股东、金港资指 张家港保税区金港资产经营有限公司
产
实际控制人、保税指 江苏省张家港保税区管理委员会
区管委会
能通科技、标的公指 成都能通科技有限公司
司、目标公司
交易标的、标的股指 成都能通科技有限公司100%股权
权、标的资产
旭测科技 指 四川旭测科技有限公司，标的公司子公司
交易对方 指 张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳
业绩承诺人/业绩
承诺方/补偿义务指 张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳
人
配套募集资金认指 不超过10名特定合格投资者
购方
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
四川省国防科工指 四川省国防科学技术工业办公室
办
国泰君安、国泰君
安证券、独立财务指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
中伦、中伦律师、指 北京市中伦律师事务所及其分支机构北京中伦（成都）律师事务
法律顾问 所
华普天健、会计师指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机指 中水致远资产评估有限公司
构
本次交易、本次重
组、本次发行股份指 保税科技拟进行的发行股份购买标的资产并募集配套资金行为
购买资产并募集
配套资金
发行股份购买资指 保税科技以发行股份方式购买标的资产
产
《发行股份购买指 上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议
资产协议》
《业绩承诺补偿指 上市公司与交易对方张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳
协议》 签署的业绩承诺补偿协议
《专项审核报告》指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就能通科技承诺期内
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
承诺净利润 指 业绩承诺人在《业绩承诺补偿协议》中所承诺的交易标的在业绩
承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
能通科技于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证券期
实际净利润 指 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
发行股份购买资产部分：保税科技首次审议并同意本次交易方案
定价基准日 指 的董事会决议公告日（即第七届董事会第二十五次会议决议公告
日）
