证券代码：600793 证券简称：宜宾纸业
宜宾纸业股份有限公司
（注册地：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行相关事项已经发行人第十一届董事会第五次会议、2022 年第一次临时股东大会、第十一届董事会第八次会议及第十一届董事会第九次会议审议通过，并取得宜宾市国资委《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委[2022]153 号）。本次向特定对象发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行
价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,948.35 万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
4、本次向特定对象发行的发行数量为不超过 53,071,200 股，亦不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的发行方案协商确定。若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为五粮液集团、建发纸业，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次发行的股份。发行对象已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》《附生效条件的股份认购合同补充协议》。
6、本次向特定对象发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的
公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行的方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、五粮液集团基本情况...... 16
二、建发纸业基本情况...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金的使用计划...... 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 25
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析结论...... 27
第四节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 28
购合同补充协议》内容摘要...... 28
二、与建发纸业签署的《附生效条件的股份认购合同》、《附生效条件的股份认购
合同补充协议》、《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》、《战略合作协议补
充协议（二）》内容摘要...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 47
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 47
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 48
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的影响...... 48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 49
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 49
六、本次发行相关的风险说明...... 49
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 52
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 52
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 55
三、未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划...... 56
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 61
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 61
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 63
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 63
四、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 63
五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺...... 65
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
宜宾纸业、上市公司、公司、发 指 宜宾纸业股份有限公司
行人
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾发展控股 指 宜宾发展控股集团有限公司
五粮液集团、集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
建发纸业 指 厦门建发纸业有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
厦门市国资委 指 厦门市国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
本次发行、本次向特定对象发 指 发行人拟以向特定对象发行股票的方式发行 A 股股票的行为行、本次向特定对象发行股票
发行方案 指 宜宾纸业本次向特定对象发行 A 股股票方案
《附生效条件的股份认购合同》 指 宜宾纸业与发行对象五粮液集团、建发纸业分别就本次发行签订
的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
《附生效条件的股份认购合同 宜宾纸业与发行对象五粮液集团、建发纸业分别就本次发行签订
补充协议》 指 的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充
协议》
《战略合作协议》 指 宜宾纸业与建发纸业签订的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发
纸业有限公司之战略合作协议》
《战略合作协议补充协议》 指 宜宾纸业与建发纸业签订的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发
纸业有限公司之战略合作协议补充协议》
《战略合作协议补充协议（二）》 指 宜宾纸业与建发纸业签订的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发
纸业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》
定价基准日 指 公司第十一届董事会第五次会议决议公告日
本预案 指 《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》
董事会 指 发行人董事会
股东大会 指 发行人股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《宜宾纸业股份有限公司章程》
注册管理办法 《上市公司证券发行注册管理办法》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规
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