证券代码： 600793 证券简称： 宜宾纸业
宜宾纸业股份有限公司
（注册地： 四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（ 三次修订稿）
二〇二四年一月
1-3-1
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、 准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。
1-3-2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行相关事项已经发行人第十一届董事会第五次会议、 2022 年
第一次临时股东大会、 第十一届董事会第八次会议、 第十一届董事会第九次会议、 2023
年第二次临时股东大会、 第十一届董事会第十七次会议、 2023 年第四次临时股东大会、
第十一届董事会第十八次会议审议通过， 并取得宜宾市国资委《关于四川省宜宾五粮液
集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委
[2022]153 号）。本次向特定对象发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定。
2、 本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行
价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 39,908.35 万元，募集资金扣除相
关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
4、本次向特定对象发行的发行数量为不超过 41,571,200 股， 亦不超过本次向特定
对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据取得上交所审核
通过并经中国证监会作出予以注册决定的发行方案协商确定。若公司股票在决定本次向
特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项的，本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为五粮液集团，符合中国证监会等证券监
管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人
本次发行的股份。发行对象已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》《附生效条
件的股份认购合同补充协议》。
6、本次向特定对象发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束
1-3-3
之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请
见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即
期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1-3-4
目 录
公司声明 ...................................................................................................................................1
重大事项提示 ...........................................................................................................................2
目 录 .......................................................................................................................................4
释 义 .......................................................................................................................................7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .........................................................................8
一、发行人基本情况....................................................................................................8
二、本次发行的背景和目的........................................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系..............................................................................11
四、本次发行的方案概要..........................................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易..............................................................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................................13
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........................14
第二节 发行对象基本情况 ...................................................................................................15
一、基本信息..............................................................................................................15
二、股权关系及控制关系..........................................................................................15
三、主要业务情况......................................................................................................15
四、最近一年简要财务数据......................................................................................16
五、发行对象的认购资金来源..................................................................................16
六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明......16
七、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、
关联交易情况..............................................................................................................17
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八、 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况..................................................................................................17
九、五粮液集团符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明..........................17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................18
一、本次募集资金的使用计划..................................................................................18
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......................................................18
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................20
四、本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析结论..................................20
第四节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...............................................................21
一、与五粮液集团签署的《附生效条件的股份认购合同》内容摘要..................21
二、与五粮液集团签署的《附生效条件的股份认购合同补充协议》内容摘要..24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................26
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响..............
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