证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临 2022-022
宜宾纸业股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于
2022 年 11 月 3 日以通讯表决方式审议议案，会议通知已于 2022 年 11 月 2 日以
电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
经审议，通过如下决议：
二、 董事会审议议案情况
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟实施非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），亦
不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 五粮液集团 41,571,200 39,908.35
2 建发纸业 11,500,000 11,040.00
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6. 限售期
本次非公开发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8. 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,948.35 万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况： 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见专项公告。
表决情况： 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，并结合本次非公开发行 A 股股票安排，公司编制了《宜宾纸业股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见专项公告。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的要求，为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行引入建发纸业作为战略投资者。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议
的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的要求，出于公司未来业务发展及战略发展需要，公司拟与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》，具体详见专项公告。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东五粮液集团拟参与认购公司本次非公开发行股票，五粮液集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。同时，建发纸业拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行完成后，建发纸业将持有公司 5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业为公司的关联方，建发纸业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、
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