宜宾纸业股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
易从 王晓华 李家奎
钟道远 周静 张晓玉
胡蓉
宜宾纸业股份有限公司
年 月 日
目录
释义........................................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况...........................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序......................................................................................5
二、本次发行概要..........................................................................................................6
三、本次发行的发行对象情况......................................................................................9
四、本次发行的相关机构情况....................................................................................10
第二节 发行前后相关情况对比.....................................................................................12
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................................................12
二、本次发行对公司的影响........................................................................................13
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............15
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........16
第五节 有关中介机构声明.............................................................................................17
第六节 备查文件.............................................................................................................21
一、备查文件................................................................................................................21
二、查询地点................................................................................................................21
三、查询时间................................................................................................................21
四、信息披露网址........................................................................................................21
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、宜宾纸业 指 宜宾纸业股份有限公司
控股股东、五粮液集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
宜宾国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
实际控制人、宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行股票、非公 指 宜宾纸业以非公开发行的方式发行A股股票之行为
开发行、本次发行
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构、四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
四川省铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《宜宾纸业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2017年7月31日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
2018年1月19日，公司第九届董事会第五十四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案，由于原控股股东宜宾国资公司已于2018年1月4日将持有公司37.77%股份无偿划转至五粮液集团，五粮液集团成为公司的控股股东，公司董事会对本次非公开发行股票的预案进行修订，发行方案内容保持不变。
2018年9月4日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案，对本次非公开发行股票方案中“募集资金规模及用途”部分进行修订，发行方案其他内容保持不变。
2019年1月17日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，将非公开发行股票决议有效期延长12个月至2020年1月31日。
（二）股东大会审议通过
2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行有关议案。
2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2018年1月19日，四川省国资委出具了《关于宜宾纸业股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（川国资产权[2018]2号），同意公司本次非公开发行。
2、2018年10月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行A股股票的申请。
3、2018年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1908号），核准公司非公开发行不超过2,106万股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至2019年4月26日，四川省铁投集团将认购资金379,290,600.00元全额汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行设立的专用账户。根据四川华信2019年4月26日出具的《验资报告》（川华信验（2019）12号），上述1名发行对象缴纳认购款项已经到位，共计379,290,600.00元。
2、2019年4月30日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据四川华信2019年4月30日出具的《验资报告》（川华信验（2019）13号），发行人本次募集资金已经到账，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票21,060,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币18.01元，实际募集资金总额为379,290,600.00元；截至2019年4月30日止，公司已收到中信证券转付的募集资金367,911,882.00元（扣除中信证券含税承销费11,378,718.00元），扣除审计及验资费用800,000.00元，律师费用800,000.00元，实际募集的资金为366,311,882.00元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额734,644.42元，募集资金净额为367,046,526.42元，其中增加注册资本（股本）21,060,000.00元，增加资本公积345,986,526.42元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的21,060,000股股份的登记托管及限售手续已于2019年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为21,060,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019年4月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股
