云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2021 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792
股票简称：云煤能源
召开时间：2021 年 12 月 3 日
董事会办公室编制
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人；
三、审议议案 ：
议案：关于《终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
议案：
关于《终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充
流动资金》的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑煤矿产业政策及公司未来发展战略布局，结合公司煤矿的经营现状及相关募投项目实际建设情况，为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，本着全体股东利益最大化的原则，公司拟终止所属全资子公司师宗县金山煤矿有限责任公司（以下简称“金山煤矿”）“金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目”、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称“瓦鲁煤矿”）“瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目”，并将项目节余募集资金及利息净额合计14,596.37万元（因议案审议至结转存在时间差，实际金额以结转时募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，公司于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23 元，中审亚太会计师事务所有限公司为公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
本次非公开发行股票募集资金主要用于收购金山煤矿、瓦鲁煤矿、师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）和师宗县大舍煤矿有限责任公司
（以下简称“大舍煤矿”）（以下统称“四个煤矿”）100%股权；增资金山煤矿、 瓦鲁煤矿和五一煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）； 补充公司流动资金。
（一）投入项目的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集 募集资金 剩余募集 实施主体
资金 实际投入 资金净额
1 收购五一煤矿100%股权 19,809.12 19,809.12 19,809.12 0 云煤能源
2 收购瓦鲁煤矿 100%股权 8,977.91 8,977.91 8,977.90 0 云煤能源
3 收购金山煤矿 100%股权 2,744.69 2,744.69 2,744.69 0 云煤能源
4 收购大舍煤矿 100%股权 9,528.50 9,528.50 9,528.50 0 云煤能源
五一 五一煤矿 15 扩
煤矿 30 万吨/年扩建 16,300.10 4,840.20 4,840.20 0
5 技改 工程项目 五一煤矿
项目 五一煤矿资源 24,732.95 5,959.80 0 5,959.80
整合技改项目
6 瓦鲁煤矿 15 扩 21 万吨/ 20,339.66 13,500.00 4,485.35 9,014.65 瓦鲁煤矿
年扩建工程项目
7 金山煤矿 6 扩 15 万吨/ 8,623.88 5,700.00 137.83 5,562.17 金山煤矿
年扩建工程项目
上述项目之外的剩余部
8 分用于补充公司的流动 15,846.81 15,846.81 15,846.82 0 云煤能源
资金
合计 126,903.62 86,907.03 66,370.41 20,536.62
注：鉴于2020年云南省煤炭行业政策调整，五一煤矿原技改项目“五一煤矿 15扩30万吨/年扩建工程项目”不能满足煤矿整治要求，为保证五一煤矿持续经营， 提高公司整体营运能力，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监 事会第二十次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年 第二次会议、第八届董事会战略委员会2021年第一次会议、2021年第一次临时股 东大会，审议通过并同意公司实施新项目“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”， 并同意将原项目的剩余募集资金5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额 15.82万元）全部用于新技改项目的建设。具体内容详见公司在《中国证券报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告（公告编号分别为： 2021-008、009、012）。
（二）闲置募集资金历次暂时补充流动资金的情况
（1）2013年11月，公司召开第六届董事会第十四次临时会议和第六届监事会第六次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过5个月；2013年12月，公司召开第六届董事会第十五次临时会议和第六届监事会第七次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月。2014年4月，公司已按期将30,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（2）2014年4月，公司召开第六届董事会第十九次临时会议和第六届监事会第九次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。4月末，公司已按期将30,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
2014年5月，公司召开第六届董事会第二十一次临时会议和第六届监事会第十一次临时会议审议通过并同意公司使用闲置募集资金22,054.05万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2015年4月，公司已按期将22,054.05万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（3）2015年4月，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金21,400万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已分别于2015年9月、2016年3月将21,400万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（4）2016年3月，公司召开第六届董事会第四十八次临时会议、第六届监事会第二十七次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年2月，公司已按期将20,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（5）2017年2月，公司召开第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第六次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金19,300万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年2月，公司已按期将19,300万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（6）2018年2月，公司召开第七届董事会第十七次临时会议、第七届监事会第十五次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补
充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年1月，公
司已按期将20,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（7）2019年1月，公司召开第七届董事会第二十九次临时会议、第七届监事
会第二十五次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金19,400万元暂
时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年12
月，公司已按期将19,400万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
2019年12月，公司召开第八届董事会第八次临时会议和第八届监事会第七次
临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金19,600万元暂时补充流动资
金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年11月，公司已按
期将19,600万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（8）2020年11月，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会
第十七次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补
充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年3月，因五一煤矿变更其募集资金投资项目，公司将前述20,000万元中
五一煤矿暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还五一煤矿募集资金专
户。鉴于五一煤矿新募投项目处于开工建设前期准备阶段，其募集资金处于闲置
状态，为最大限度地提高募集资金使用效率，公司于2021年3月召开第八届董事会
第二十三次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议通过并同意公司继
续使用五一煤矿部分闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自董
事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年11月，公司已按期将11月到期的14,500万元（其中：金山煤矿5,500万
元、瓦鲁煤矿9,000万元）暂时补充流动资金的募集资金归
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