证券代码 600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2012-30
云南煤业能源股份有限公司
关于非公开发行股票收购资产暨关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟以本次非公开发行股票募集资金收购昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢
控股”）所持有的师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）、师宗
县大舍煤矿有限责任公司(以下简称“大舍煤矿”)、师宗县金山煤矿有限责任公
司（以下简称“金山煤矿”、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称“瓦鲁煤
矿”）（以下统称“师宗四个煤矿”）100%股权。
交易价格：本次收购的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简
称“天健兴业”）以 2012 年 4 月 30 日为基准日期对师宗四个煤矿出具的资产评
估报告中记载的评估结果合计金额 41060.22 万元为基础，以最终经云南省国资
委对师宗四个煤矿的评估结果进行备案的《国有资产评估项目备案表》（备案编
号分别为“2012-76”、 “2012-77”、 “2012-78”、 “2012-79”）确认的总评
估值为 41060.22 万元（其中，大舍煤矿评估值为 9528.5 万元，金山为 2744.69
万元，瓦鲁为 8977.91 万元，五一为 19809.12 万元，）作为本次股权收购的交
易价格。
交易对公司的影响：公司通过本次非公开发行股票募集资金收购昆钢控股
持有师宗四个煤矿100%的股权，有利于完善公司内部产业链、控制煤炭资源，降
低生产成本、减少公司关联交易，扩大经营规模，提高公司的经济效益与抗风险
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能力，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东的利益。
尚需履行的审批手续：本次非公开发行股票收购资产事宜尚需提交云南省国
资委批准、公司股东大会审议通过后方可实施，该等事项是否能够获得批准通过，
存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
关联交易表决情况：由于昆钢控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》规定本次收购构成关联交易。独立董事事前认可了本次股权收购
关联交易，同意提交公司董事会审议。关联董事张鸿鸣先生、苏玲翠女士、张明
先生、张昆华先生、杜陆军先生均回避了公司2011年12月27日召开的第五届董事
会第二十七次（临时）会议审议通过的《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁
控股有限公司之附条件生效的煤矿股权收购协议》 以下简称“《股权收购协议》”）
议案和2012年9月7日召开的公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过
的《<附条件生效的煤矿股权收购协议>的补充协议》（以下简称“《股权收购补
充协议》”）议案。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景和内容
昆钢控股和师宗县政府于2008年6月6日签订的《98万吨/年机焦及化产深加
工合作协议》中约定，昆钢控股在师宗县境内投资建设98万吨/年机焦及化产深
加工项目，师宗县政府承诺将四个煤矿作为该项目的配套资源转让给昆钢控股或
上述项目的实施主体。
因上市公司实施重组时，四个煤矿资产的权属证明不够完善，不完全符合拟
注入资产条件，因此未通过重组进入上市公司。由此，昆钢控股作出承诺，将尽
快按照相关法律法规的规定完成师宗县五一、瓦鲁、大舍和金山煤矿资产权属证
明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件；在重组完成后三个月内启
动四个煤矿资产的注入工作，并承诺按照有关国有资产管理、上市公司监管的法
律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将四个煤矿注入上市公
司。
目前，四个煤矿已基本完成土地使用权证和采矿权证等权属证明的规范工
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作，注入上市公司不存在实质性障碍。
公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过9亿元，拟用其中41060.22万
元收购控股股东昆钢控股持有的师宗四个煤矿100%股权。本次收购事项完成后，
公司将持有师宗四个煤矿100%股权，成为其控股股东。
（二）本次收购构成关联交易的说明
截至公告日，昆钢控股持有本公司27,400万股，占公司总股本比例为68.46%。
本次收购涉及的师宗四个煤矿为昆钢控股控制下的100%全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次收购构成重大关联交易。
（三）董事会对本次收购的表决情况
本次收购已经由本公司第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届董事
会第三十三次（临时）会议和第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过。
在提交公司董事会审议前，皆取得独立董事的事前认可并在董事会审议过程
中，发表了独立意见。董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事张鸿鸣先生、
苏玲翠女士、张明先生、张昆华先生、杜陆军先生均进行了回避。
截至本公告日，本次关联收购尚需履行以下呈报批准程序：
1、云南省国资委批准；
2、本公司股东大会审议通过；
本公司已就本次收购与昆钢控股达成一致，双方于2011年12月27日签署了
《股权收购协议》、于2012年9月7日签署了《股权收购补充协议》。
（四）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易方基本情况
（一） 关联方名称：
注册名称：昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：王长勇
注册资本： 6,021,132,000 元
公司类型：国有独资有限责任公司
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成立日期：2003 年1 月20 日
注册地址：云南省安宁市郎家庄
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、
收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、
焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、
物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、
电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、
管道制造技术及管道输送技术咨询服务。
（二）昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。昆钢控股持有
公司 27,400 万股，占总股本比例为 68.46%。
（三）2011 年昆钢控股主要财务指标：
单位：亿元
总资产 净资产 营业收入 净利润
410.91 170.32 266.67 8.82
以上数据来源于 “中审亚太审[2012]020068 号”标准无保留意见的《审计报告》。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易拟收购五一煤矿 100%、瓦鲁煤矿 100%、大舍煤矿 100%、金山
煤矿 100%股权。上述股权未设定抵押、质押及其他任何权利限制情况，也不存
在现有的或潜在的涉及上述资产和股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
争议事项。
（一） 五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿概况
五一煤矿 瓦鲁煤矿 大舍煤矿 金山煤矿
企业性质 有限责任公司
师宗县雄壁镇法 师宗县雄壁镇瓦 师宗县雄壁镇大舍干 师宗县雄壁镇大
注册地
召办事处 鲁办事处 树庄 舍办事处故家坟
师宗县雄壁镇法 师宗县雄壁镇瓦 师宗县雄壁镇大舍干 师宗县雄壁镇大
主要办公地点
召办事处 鲁办事处 树庄 舍办事处故家坟
法定代表人 赵华昌 陈绍八 李文甲 李绍华
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注册资本 11,112.45万元 10,361.64万元 3,021.75万元 2,712.39万元
原煤开采、销售；
经营范围 原煤开采、销售 原煤开采、销售 原煤开采、销售
洗精煤加工、销售
营业执照证号 530323000000017 530323000000012 530323000000169 530323000000168
股权及控制关系 昆明钢铁控股有限公司持有其100%股权
（二）四个煤矿主要资产的权属状况
（1）证照情况：四个煤矿“六证”齐全有效，证照及其编号情况如下：
五一煤矿 瓦鲁煤矿 金山煤矿 大舍煤矿
C5300002008121120 C5300002008121120 C5300002008121120 C53000020
