股票简称：ST马龙 股票代码：600792 上市地点：上海证券交易所
云南马龙产业集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方名称：云天化集团有限责任公司
住所：云南省昆明市滇池路1417 号
通讯地址：云南省昆明市滇池路1417 号
交易对方名称：昆明钢铁控股有限公司
住所：云南省安宁市郎家庄
通讯地址：云南省安宁市
独立财务顾问
二○一○年三月云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、云南马龙产业集团股份有限公司
办公地址：云南省昆明市人民中路35 号阳光A 版大厦三楼
联系电话：0871－3018278
传真号码：0871－3620661
联 系 人：张小可
2、红塔证券股份有限公司
办公地址：云南省昆明市北京路155 号附1 号2403室
联系电话：0871-3577947
传真号码：0871-3579825
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联 系 人：马兴昆、楼雅青、曹晋闻、陶慧波、丁雪松、郑治方
3、指定信息披露报刊：上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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重大事项提示
一、本次方案概述
马龙产业向云天化集团出售全部资产及负债，同时向昆钢控股发行27,400 万股股份，总价值为217,556.00 万元，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100% 股权（评估值为199,815.47 万元）进行认购，发行股份价值与上述股权价值之间的差额昆钢控股以现金（金额为17,740.53 万元）进行补足。本次交易由资产出售、发行股份购买资产两部分组成，两部分互为条件，同为整体方案中不可分割的部分。
本次交易拟出售和拟注入资产总额均超过本公司最近会计年度资产总额的70%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易资产出售的交易对方为公司控股股东云天化集团，发行股份购买资产的交易对方昆钢控股为公司潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易。
二、交易标的资产定价
本次交易拟注入资产为昆钢控股合法持有的昆钢煤焦化100% 股权；拟出售资产为公司截止评估基准日的全部资产和负债。
本次交易作价以交易标的2009 年12 月31 日的评估价值为依据。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2010）第032 号”《资产评估报告书》，并经云南省国资委以备案编号为“2010－23”的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟注入资产昆钢煤焦化100% 股权的评估值为199,815.47 万元；根据中和评估出具的“中和评报字（2009）第V1087 号”《资产评估报告书》，并经云南省国资委以备案编号为“2010－24”的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟出售资产的评估值为3,107.73 万元。
三、发行股份定价
本次交易拟发行股份的发行价格为本公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，即7.94 元/股。本次拟非公开发行股
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份27,400 万股，发行价格及数量需经股东大会批准。本次交易完成后昆钢控股持有本公司68.46% 的股权，成为本公司的控股股东。
四、盈利预测及补偿
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2010]020043号《备考审计报告》和“中审亚太鉴[2010]020013 号”《备考盈利预测审核报告》，本次交易后上市公司2009 年备考净利润为13,880.29 万元，2010 年预测净利润为16,828.36 万元，每股收益分别为0.35 元和0.42 元，比重组前上市公司2009 年的净利润-27,714.35 万元和每股收益-2.22 元有大幅度改善。
为了充分保障中小股东的利益，本公司与昆钢控股签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议约定本次交易实施完毕后，如昆钢煤焦化2010 年度经审计后归属于母公司所有者权益的净利润没有达到前述盈利预测金额，差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化2010 年度审计报告正式出具后10 个工作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。
提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
五、产业政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务将由磷化工转变为煤化工。煤化工是在我国“富煤少油缺气”的能源结构下实现能源多元化的首选。国家重视煤化工产业的健康发展，出台了一系列产业政策。中央和地方政府利用产业政策、税收政策及信贷政策等对煤化工产业进行持续的调控和管理。本次交易完成后，若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，特别是相关产业政策发生较大变化，将会给本公司在项目立项、项目用地取得、环保审批、外部融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。公司存在相关产业政策变化对本公司未来业务经营产生不确定性影响的风险。
六、客户集中的风险
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2008 年和2009 年昆钢煤焦化与武钢昆明及其下属控股企业的销售金额占当年营业收入总额的88.80% 和66.55%。公司存在客户集中的风险，一旦武钢昆明出现经营困难导致需求下降，或转向其他焦炭企业采购焦炭，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。
武钢昆明为昆钢控股子公司昆钢集团的参股企业。昆钢煤焦化与武钢昆明存在大额关联交易是历史原因造成的，符合目前“钢焦联盟”的行业发展方向，对公司持续发展是有利的。公司已经采取措施规范关联交易，保证交易的公允性。
七、本次交易尚需获得相关有权部门的批准或核准
本次交易已取得云南省国资委的预核准并经本公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，但仍须满足多项条件方可完成，包括但不限于云南省国资委对本次交易的批准、本公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准。此外，昆钢控股因本次交易触发对本公司要约收购义务，须向中国证监会申请要约豁免。上述批准或核准事项能否取得相关机构和部门的批准或核准，以及取得批准或核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、后续煤矿资产注入
昆钢控股已完成对师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿100% 股权的收购，正在办理土地使用权属等证明，由于上述煤矿资产的权属证明不够完善，尚不完全符合拟注入资产条件，因此未通过本次交易进入上市公司。
同时昆钢控股承诺：将尽快按照相关法律法规的规定完成师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产权属证明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件；在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。
6云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
重大事项提示............................................................................................................................................4
释 义........................................................................................................................................................9
第一章 交易概述....................................................................................................................................11
一、本次交易的背景和目的...........................................................................................................11
二、本次交易的具体方案...............................................................................................................12
三、本次交易的决策过程...............................................................................................................14
四、本次交易对方名称...................................................................................................................15
五、本次交易的标的资产.........................................................................................
