浙江中国轻纺城集团股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买
资产暨重大资产重组（关联交易）预案
独立财务顾问
签署日期:二零一一年九月二十六日
声 明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的
相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公
司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
开发公司出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待开发公司债券持有人会议同意、本公司
股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
特别提示
一、本次重组的预案概述
轻纺城拟向第一大股东开发公司收购其持有的东升路市场和北联市场资产
及相应的预收租金、保证金等款项 ，该等资产预估值约为 22.30 亿元，其中 14.76
亿元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产价格与本次非公开发行股
份总价值的差额，由轻纺城以开发公司本次注入资产招商取得的预收租金进行支
付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，公司将自筹解决。
本次交易完成后，公司总股本将从 61,877.62 万股增加至 80,305.00 万股，开发
公司持有上市公司股权比例从 15.64%提升至 35%。
本公司截至2010年12月31日净资产为12.96亿元，本次拟购买资产预计的交
易价格为22.30亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至2010年12月31
日净资产的比例为172.07%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资
产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、本次重组的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为轻纺城审议本预案的第六届董事会第二十二
次会议决议公告日。根据规定，本次向开发公司发行股份的每股价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币8.01元/股。若
定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，将对上述发行价格进行相应调整。
三、本次重组构成关联交易
开发公司目前为本公司第一大股东。公司向开发公司以非公开发行股份及支
付现金方式购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本预案时，关联董事将
回避表决；同时，此项交易尚需获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议本
次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产议案时，开发公司将回避表决。
四、本次重组事项已于2011年9月14日获浙江省国资委原则性同意。
五、本次交易标的中，北联市场资产系开发公司使用“09 轻纺债”募集资金建
设的项目之一。根据《2009 年绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司公司债
券募集说明书》，09 轻纺城债未就以募投项目对外投资及保证措施进行约定。
2011 年 7 月 21 日，国家发改委下发《关于进一步加强企业债券存续期监管工作
有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765 号），要求主要股东在债券存续期
内进行资产重组时，应履行必要的程序：“一是重组方案必须经企业债券持有人
会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低
于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发展改革委备
案”。因此，按照国家发改委规定完成必要程序是本次交易实施的前提条件。
六、本次交易获得开发公司债券持有人会议、公司股东大会及有权部门的批准或
核准，以及取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者
注意投资风险。
七、本公司股票从 2011 年 7 月 4 日起临时停牌，自 2011 年 7 月 25 日起正式
停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自
本预案公告日起复牌。
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 1
第一章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 3
一、公司基本信息.......................................................................................................3
二、公司设立及股权变动情况 ....................................................................................3
三、主营业务情况和主要财务指标.............................................................................6
四、第一大股东及实际控制人情况.............................................................................8
第二章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 9
一、开发公司基本信息 ...............................................................................................9
二、历史沿革及股权变动情况 ....................................................................................9
三、产权架构............................................................................................................10
四、主营业务情况和主要财务指标...........................................................................10
五、下属企业概况.....................................................................................................12
六、开发公司的声明与承诺......................................................................................13
第三章 本次交易的背景和目的 .............................................................................. 14
一、本次交易的背景.................................................................................................14
二、本次交易目的.....................................................................................................14
三、本次交易的原则.................................................................................................14
第四章 本次交易的具体方案 ................................................................................... 16
一、本次交易方案概述 .............................................................................................16
二、《发行股份及支付现金方式购买资产框架协议》摘要 ......................................16
三、股份发行方案.....................................................................................................19
四、现金支付方案.....................................................................................................20
五、本次交易构成重大资产重组...............................................................................20
六、本次交易对上市公司控制权的影响....................................................................21
七、豁免要约收购.....................................................................................................21
第五章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 22
一、标的资产基本情况 ...........
