股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2008-002
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于出售公司持有的浙江华越置业有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与浙江三新建材有限公司（以下简称"三新建材"）签订了《浙江华越置业有限公司(以下简称"华越置业")股权转让协议》（以下简称《协议》），公司拟将持有的华越置业11.54%股权以5851.07万元全部转让给三新建材，转让完成后，公司将不再持有华越置业的股权。。
*该项交易对公司的影响：此次交易如果顺利完成，公司预计盈利约3368.12万元（税前），将对本公司全年业绩产生影响。
本次交易为非关联交易。
一、交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售公司持有的浙江华越置业有限公司全部股权的议案》议案，同意公司将持有的华越置业11.54%股权以5851.07万元价格全部转让给三新建材。
董事会对本次交易进行了认真讨论，董事一致审议通过，其中3名独立董事发表了独立意见。
对于本次股权转让所涉及的资产，已经按照有关法律法规的要求进行了审计。就本次股权转让事宜，公司与三新建材签订了《浙江华越置业有限公司股权转让协议》。
二、交易双方情况介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为金良顺；注册资本为肆亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟陆佰柒拾捌元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、咨询服务，纺织品生产等。
浙江三新建材有限公司：公司成立于2000年9月26日，住所在金华市婺城区乾西乡里郑；法定代表人为杨柏伟；注册资本为肆仟万元；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：新型建筑材料生产、销售；家电、五金销售。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
浙江华越置业有限公司目前主要经营房地产开发，正在准备的开
发项目是金华市区福泰隆以南，李渔路以北，兰溪街以西，雅苑小区以东地块商业房地产的开发，涉及土地60589平方米，土地受让价为3.82亿元。
本次交易标的为公司持有的华越置业全部股权（11.54%）。（华越置业的注册资本为2600万美元）。
以上被出售股权处于正常运作状态，不存在被担保、抵押、冻结的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）交易标的资产审计的有关情况
对本次交易标的进行审计的机构是中磊会计师事务所有限责任公司。
（1）审计基准日：2007年11月30日
（2）审计范围：为涉及该经济行为的相关资产。
四、交易协议的主要内容和定价政策
（一）《协议》的主要条款
1、出、受让方的名称：
出让方： 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
受让方：浙江三新建材有限公司
2、《协议》的签署日期：2008年1月12日
3、交易标的：
《协议》交易标的：公司持有的华越置业11.54%的股权。
4、交易价格：
经中磊审字（2007）7049号《浙江华越置业有限公司审计报告》确认，2007年1-11月份净利润-12,220,951.6元，2007年11月底的总资产432,169,296.63元，所有者权益202,168,977.51元。
《协议》交易标的的交易价为5851.07万元。
5、支付时间：受让方于2008年1月20日前向转让方支付股权转让价款3000万元人民币；受让方应于2008年2月29日前向转让方付清余下的股权转让款2851.07万元人民币。
6、《协议》生效条件和生效时间：《协议》经本公司董事会审议通过后成立，经有关审批机构批准后生效。
（二）定价情况
交易价格以审计的截止2007年11月30日华越置业的账面净资产为基础，综合考虑华越置业开发的项目的前景，出让方与受让方协商定价。
五、本次股权转让目的以及对公司的影响情况
本次股权转让主要目的是公司整体发展战略的需要，董事会提出要把发展壮大市场主业放在优先发展的战略地位，本次华越置业股权转让，不仅能够集中宝贵的资金进一步做强市场主业，同时能回避目前国家货币政策从紧的宏观形势下，规避房地产开发可能引致的投资风险。
本次公司转让华越股权如顺利完成，协议转让价与公司所属权益之间预计将产生 3368.12万元的盈利（税前），将对公司今年的业绩产生影响。
六、独立董事意见
1、关于股权出售之表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，《股权转让协议》和整个决策程序严谨规范。
2、本次股权交易根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，聘请了具有证券从业资格会计师事务所对所涉及的资产进行了审计，定价原则依据审计的账面净值和华越置业的项目前景，公开、公平、公正。
3、独立董事认为本次交易有利于公司做强市场主业，规避房地产调控可能出现的风险，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的权益。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、《浙江华越置业有限公司股权转让协议》；
4、中磊审字（2007）7049号《浙江华越置业有限公司审计报告》。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年一月十六日
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*该项交易对公司的影响：此次交易如果顺利完成，公司预计盈利约3368.12万元（税前），将对本公司全年业绩产生影响。
本次交易为非关联交易。
一、交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售公司持有的浙江华越置业有限公司全部股权的议案》议案，同意公司将持有的华越置业11.54%股权以5851.07万元价格全部转让给三新建材。
董事会对本次交易进行了认真讨论，董事一致审议通过，其中3名独立董事发表了独立意见。
对于本次股权转让所涉及的资产，已经按照有关法律法规的要求进行了审计。就本次股权转让事宜，公司与三新建材签订了《浙江华越置业有限公司股权转让协议》。
二、交易双方情况介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为金良顺；注册资本为肆亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟陆佰柒拾捌元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、咨询服务，纺织品生产等。
浙江三新建材有限公司：公司成立于2000年9月26日，住所在金华市婺城区乾西乡里郑；法定代表人为杨柏伟；注册资本为肆仟万元；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围
