股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2003-026
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于出售越隆纺织分公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟将越隆纺织分公司部分资产协议出售给绍兴越隆贸易有
限公司,出售价格以出售资产截止2003年10月31日的账面净额及评估值为作价依
据,双方协议确定成交价格,总计16,100万元(其中实际付款14,800万元,承担负债
1,300万元)。
该项交易对公司的影响：此次交易预计亏损822 万元,将对本公司年度业
绩产生一定影响。
本次交易为非关联交易。
一、交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第十次会议
审议通过了向绍兴越隆贸易有限公司(以下称越隆贸易)出售公司越隆纺织分公司
部分资产的议案。董事会对本次交易进行了认真讨论,董事一致审议通过,其中3
名独立董事认为该交易符合上市公司和全体股东的利益,全部投了赞成票。
对于本次资产出售议案所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了
资产评估。就本次资产出售事宜,公司与越隆贸易草拟了《浙江中国轻纺城集团
股份有限公司与绍兴越隆贸易有限公司关于部分资产的转让协议》(以下简称协
议一)和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与绍兴越隆贸易有限公司关于部分
土地及房产转让协议》(以下简称协议二),并将提交本公司2003年第五次临时股
东大会进行表决。
二、交易双方情况介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月16日,系经原浙江
省股份制试点工作协调小组浙股〈1993〉字第7号批准设立的股份制试点企业,1
997年2月28日在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴县柯桥街道鉴湖路1
号中轻大厦；法定代表人为金良顺；注册资本为三亿七千一佰八十六万零六百元
；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设,市场租赁,物
业管理；房地产开发及物流公司建设；纺织品生产及销售；建筑材料及黄酒生产
和销售等。
绍兴越隆贸易有限公司：公司成立于2000年1月31日,系有限责任公司,法定
代表人：魏淼林,注册资本：五佰万元,住所：绍兴县湖塘街道后畈村；公司主要
经营范围：针纺织品及原材料、服装、鞋帽、建筑装潢材料。
三、交易标的基本情况
1、 交易标的基本情况
(1)《协议一》交易标的(以下简称标的一)：公司拥有的越隆分公司机器设
备(包括其他设备、办公设备、汽车)、相关的备品备件及低值易耗品等资产。
(2)《协议二》交易标的(以下简称标的二)：公司拥有的越隆分公司所在地
的房产及土地。
以上被出售资产处于持续正常运作状态,不存在被担保、抵押、冻结的情况
,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的浙江勤信资产评
估有限公司。
(1)评估基准日：2003年10月31日
(2)评估范围：为涉及该经济行为的部分资产。
(3)评估方法：成本加和法。
具体内容详见同日刊登的浙勤评报字(2003)第168号《浙江中国轻纺城集团
股份有限公司越隆纺织分公司部分资产评估项目资产评估报告书摘要》。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)资产转让协议的主要条款
1、交易双方的名称：
转让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
受让方： 绍兴越隆贸易有限公司
2、协议的签署日期：2003年11月25日。
3、交易价格：
标的一：
截止2003年10月31日,标的一转让资产的账面净额为120,564,532.65元(其中
机器设备118,170,547.67元,与该资产相关的备品备件499,230.78元,低值易耗品
1,894,754.20元)。机器设备评估净值为94,879,980.00元,备品备件、低值易耗
品未评估,合计总价值为 97,273,964.98元。
经双方协议商定的转让价格为10800万元。
乙方同意承担部分负债：应付福利费为349万元,应交税金278万元,其他应交
款413万元,其他应付款260万元。因此,受让方实际还应向出让方支付的转让价款
为9500万元。
标的二：
截止2003年10月31日,标的二资产的账面资产净额为 48,659,740.15元(其中
土地2,313,097.68元,房产46,346,642.47元),评估净值为52,063,412.00元(其中
土地 6,322,133.00元,房产45,741,279.00元)。
经双方协议商定的转让价格为5300万元。
上述二项标的资产总转让价格为16,100万元。
4、交易结算时间与方式：
标的一：
(1)双方在本次资产转让商谈期间,受让方已向公司支付了4800万元履约保证
金。该款项用以作为转让价款抵充。
(2)支付时间：受让方在2004年4月至7月期间共四个月每月支付1000万元,在
2004年8月31日前付清剩余的700万元。
(3)自资产交割之日起,受让方应当就未付部分的转让价款向出让方支付利息
,利息按月息千分子四点二计算,按照季度结算。
(4)支付的方式：受让方以现金方式在每个月的月底前,将上述资产转让价款
存入出让方指定的银行账户。
标的二：
(1)支付的时间：受让方应当在2004年4月30日前支付全部转让价款。自转让
方向受让方交付土地及房产之日起,受让方应当就未付部分的转让价款向转让方
支付利息,利息按照月息千分之四点二计算,按季度计算。
(2)支付方式：受让方以现金方式在2004年4月30日前,将上述资产转让价款
存入出让方指定的银行账户。
5、协议生效条件和生效时间：协议需经本公司股东大会及越隆贸易股东会
审议通过后方能生效,生效时间为本公司股东大会及越隆贸易股东会均获得通过
之日。
(二)定价情况
对于本次资产出售所涉及的公司所拥有的越隆纺织分公司部分资产,交易双
方委托具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。出
售价格以出售资产截止2003年10月31日的账面净额及评估值为作价依据,双方协
议确定成交价格。
五、本次资产出售目的以及对公司的影响情况
本公司董事会认为：本次资产出售将给公司带来诸多利益,是公司进行主营
结构调整迈出的重要一步,有利于加快发展市场主业、房地产、物流业和基础产
业；有利于改善公司的经营状况,促使公司业绩产生恢复性的增长；有利于改善
公司的形象,增强中小股东的信心,对公司今后的发展具有十分重要的意义。
鉴于此次交易预计亏损 822 万元,将对本公司2003年度的业绩产生一定的
影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事全部同意本次资产出售方案,认为本次交易是在双方协商一
致的基础上进行的,定价客观、公允、合理,体现了公开、公平、公正的市场原则
,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和中小股东的权益。因此,本次资产
出售符合公司整体发展战略。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第十次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、本公司第四届监事会第七次会议决议；
4、交易双方签署的《协议一》、《协议二》；
5、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》〖浙勤评报字(200
3)第168号〗。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二00三年十一月二十六日
