浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司2003年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届董事会第七次会议于2003年8月28日上午9：30在公司临时办公处绍兴柯桥金桥大厦四楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,其中,公司董事方锦女士、王其荣先生因故未能出席本次会议,均委托公司独立董事陈建勇先生代为行使表决权。公司董事金良顺、方朝阳、傅祖康对本次会议涉及关联交易事项回避表决。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长金良顺先生主持,参会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司收购绍兴精工房地产开发有限公司拥有的部分资产的议案》。(详见同日披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》)
二、审议通过了《关于出售公司部分资产(纺织品存货)给精功集团有限公司的议案》。(详见同日披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于资产出售暨关联交易公告》)
三、审议通过了《关于公司控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司出售部分资产给精功集团有限公司的议案》。(详见同日披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司资产出售暨关联交易公告》)
四、审议通过了《关于召开公司2003年度第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2003年9月29日上午10：30在浙江省绍兴县柯桥镇鉴湖路1号本公司大厦二楼会议室召开公司2003年度第三次临时股东大会。(股东大会会议通知见附件)
特此公告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二00三年八月二十八日
附：
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2003年度第三次临时股东大会的通知
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决定于2003年9月29日召开2003年度第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2003年9月29日(星期一)上午10?30。
二、会议地点：浙江省绍兴县柯桥镇鉴湖路1号本公司二楼会议室。
三、会议主要议程
(一)、审议《关于公司收购绍兴精工房地产开发有限公司拥有的部分资产的提案》。
(二)、审议《关于出售公司部分资产(纺织品存货)给精功集团有限公司的提案》。
(三)、审议《关于公司控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司出售部分资产给精功集团有限公司的提案》。
四、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2003年9月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
五、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(电话委托登记不予受理)。
2、登记时间：2003年9月25日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
4、联系人：俞吉伟 张伟夫
联系电话：0575-4116158 ；0575-4119961转8008
传真：0575-4116158(传真后请来电确定)
六、会议为期半天,出席者食宿费和交通费自理。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO三年八月二十八日
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2003年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 委托人签字(盖章)：
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届监事会第六次会议于2003年8月28日上午在公司临时办公处九楼会议室召开,应到监事5人,实到监事4人,监事虞建妙因事未能出席本次监事会,公司关联监事马寒萍对审议所涉及的关联交易事项回避表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席马寒萍女士主持,会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司收购绍兴精工房地产开发有限公司拥有的部分资产的议案》。
二、审议通过了《关于出售公司部分资产(纺织品存货)给精功集团有限公司的议案》。
三、审议通过了《关于公司控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司出售部分资产给精功集团有限公司的议案》。
四、监事会发表如下独立意见：监事会认为本次收购、出售资产及关联交易符合公司发展战略,遵循诚实信用、公平公正的原则,定价合理,没有发生损害公司或股东利益的行为。
特此公告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二00三年八月二十八日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?交易内容：公司收购精功集团有限公司下属控股子公司绍兴精工房地产开发有限公司拥有的中国轻纺城服装市场的相关资产,收购价格以资产评估报告确定的评估基准日被收购资产的评估价值176,246,227元为准。
?该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。
?该项交易对公司的影响：此次关联交易对本公司当期财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第七次会议审议通过了向精功集团有限公司(以下称精功集团)下属控股子公司绍兴精工房地产开发有限公司 以下称精工房产 收购部分资产的议案。董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司的发展战略,没有损害公司和股东的利益,全部投了赞成票。
对于本次资产收购议案所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次收购事宜,本公司与精工房产草拟了《绍兴精工房地产开发有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于中国轻纺城服装市场部分资产转让协议》,并将提交本公司2003年第三次临时股东大会进行表决。
鉴于精功集团是本公司的实际控制人,精工房产是该企业的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。在股东大会表决批准本次收购时,本次交易的关联方将在股东大会上对此项提案的表决予以回避。
二、关联方介绍
绍兴精工房地产开发有限公司?公司成立于1995年1月19日,住所在柯桥镇纬一路北；法定代表人金良顺；注册资本壹仟万元；企业类型为有限责任公司；企业主要经营范围：城市综合开发(暂定三级)、建筑装潢服务；经销建筑材料。精功集团有限公司是该公司的第一大股东。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日,系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股?1993?字第7号文批准设立的股份制试点企业,1997年2月28日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为金良顺；注册资本为叁亿柒仟壹佰捌拾陆万零陆佰元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设,市场租赁,市场物业管理,仓储运输服务,劳动服务,纺织原料、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售,室内外装潢,停车服务,咨询服务,纺织品生产。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为精工房产所拥有的中国轻纺城服装市场中服装市场、鞋革城和华能商城的房屋建筑物和相关机器设备等资产。
2、交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司。
(1)评估基准日：2003年7月31日
(2)评估范围：为涉及该经济行为的相关资产。
(3)评估方法：成本加和法。
具体内容详见同日刊登的浙勤评报字(2003)第130号《绍兴精工房地产开发有限公司部分资产评估项目资产评估报告书摘要》。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)《资产转让协议》的主要条款
1、交易双方的名称：
转让方：绍兴精工房地产开发有限公司
受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2、《资产转让协议》的签署日期：2003年8月27日。
3、交易标的：精工房产所拥有中国轻纺城服装市场的相关资产。
4、交易价格：以浙勤评报字(2003)第130 号《资产评估报告》评估价格为准,本次资产转让价款总计为176,246,227元。该资产的账面价值为7080.60万元,增值率为148.91%。
5、交易结算时间与方式：自本《资产转让协议》生效之日起七日内受让方向转让方一次性支付协议所约定的资产转让价款。受让方以现金方式将上述资产转让价款存入转让方指定的银行账户。
6、《资产转让协议》生效条件和生效时间：《资产转让协议》需经本公司股东大会及精工房产股东会审议通过后方能生效,生效时间为本公司股东大会及精工房产股东会均获得通过之日。
(二)定价情况
对于本次收购所涉及的精工房产所拥有的中国轻纺城服装市场的相关资产,交易双方委托具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。交易标的物评估价值为176,246,227元。交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次资产收购的定价依据,确定本次交易的价格为176,246,227元。
上述资产转让价款本公司将通过自有资金解决。
五、本次资产收购及关联交易的目的以及对公司的影响情况
本公司董事会认为：本次资产收购将给公司带来诸多利益,主要有以下几个方面：
1、是打造国际纺织品贸易中心的需要。新一届绍兴县政府提出把绍兴县打造成为国际纺织品制造中心和贸易中心。本次收购完成后,公司拥有的市场份额进一步扩大,市场占有率进一步提高,对建设国际纺织品贸易中心具有非常积极的意义。
2、是公司发展战略的需要。新一届董事会提出要把发展壮大市场主业放在优先发展的战略地位。收购同
