证券代码：600783 证券简称：鲁信高新
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
独立财务顾问
签署日期：二〇〇九年三月一日-I-
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。-II-
重大事项提示
1、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系鲁信高新向控股股东鲁
信集团定向发行股份，收购鲁信集团持有的高新投100%股权。
2、本次交易完成后，本公司主营业务范围将增加：对外投资及资本运营（不
含金融业务），投资管理及咨询等。本公司主营业务变更为以创业投资业务为主，
兼顾磨料磨具的生产销售业务。本次交易完成后，本公司的利润将主要来自于创
业投资业务。
3、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第048号《资产评估
报告》，高新投100%股权评估价值200,652.78万元。本次鲁信集团转让标的公司
资产作价200,652.78万元。
4、本次非公开发行股份的发行价格为11.81元/股，即鲁信高新第六届董事
会第六次会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个
交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份16,990.07万股，最终发行价格
及数量尚需经股东大会批准。
5、根据公司与鲁信集团签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份
购买资产的补充协议书》的约定，定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利
或亏损，均由鲁信集团承担，因此本次交易完成后，则2009年1月1日至资产交割
日的高新投的净利润全部归鲁信集团所有，鲁信高新股东享有资产交割日之后
的高新投的净利润。
6、本次交易需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准，股东大会是否
批准本次交易、中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确
定。
7、本次交易需取得本公司股东大会和中国证监会对于鲁信集团要约收购鲁
信高新义务的豁免，鲁信集团能否取得上述豁免存在不确定性。
8、本次非公开发行股份购买资产的经济行为已经山东省国资委批复，本次
重大资产重组所涉及的国有资产评估结果尚需经山东省国资委核准确认；本公司
将在山东省国资委对评估结果核准确认后作补充公告。-III-
特别风险提示
1、本公司拟向鲁信集团发行股份购买其持有高新投100%的股权，根据《重
大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易需经本公司股东
大会批准以及中国证监会核准，股东大会是否批准本次交易、中国证监会是否核
准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。
2、本公司对2009年的盈利情况进行了预测，中瑞岳华对盈利预测报告进行
了审核并出具了审核报告。本公司的盈利预测是公司管理层在合理估计假设的基
础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则。但是，由于公司的盈利水
平受若干经济及竞争环境等重大不确定性因素的影响，在公司的盈利预测的假设
条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的变化以及不可抗力等因素，非
本公司所能控制。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由
于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预
测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信
息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
3、鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新50.38%的股份。经过本
次发行，鲁信集团持有本公司股份将增加到73.03%。如果鲁信集团利用其控股股
东地位干涉本公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营
决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害本公司的
利益。
4、国内多层次资本市场体系的建设是我国创业投资行业健康发展的基石。
只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创业投资机构间的退出市场、战
略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层
次的资本市场体系，才能实现创业投资资本的良性循环。由于我国的多层次的资
本市场体系尚不完善，因此创业投资公司存在退出风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本交易报告书中“第
十四节 风险因素分析”的主要内容。-IV-
目 录
公司声
明.............................................................................................................
........... I
重大事项提
示.............................................................................................................
.. II
特别风险提
示.............................................................................................................
.III
释
义.............................................................................................................
..........VIII
第一节 交易概
述........................................................................................................11
一、本次交易的背景和目的...........................................................................11
二、非公开发行购买资产情况.......................................................................11
三、本次交易的基本原则...............................................................................13
第二节 上市公司基本情
况........................................................................................15
一、公司概
况...................................................................................................15
二、历史沿
革...................................................................................................15
三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况...........................................18
四、近三年主营业务发展情况和财务指标...................................................19
五、控股股东、实际控制人...........................................................................20
六、股本结
构...................................................................................................20
第三节 交易对方基本情
况........................................................................................21
一、交易对方概
况...........................................................................................21
二、历
