600783 沪市 鲁信创投

股票简称：鲁信创投        股票代码：600783    上市地点：上海证券交易所

    鲁信创业投资集团股份有限公司

      重大资产出售实施情况报告书

                项目                                名称

              交易对方                  富卓磨料（山东）有限责任公司

                    独立财务顾问

                        二零二二年六月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


                        目  录


公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易的方案 ...... 5

  （一）本次交易的方案概要...... 5

  （二）本次交易方案的主要内容...... 5
二、本次交易的实施情况 ...... 6

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准...... 6

  （二）本次交易标的资产交割情况...... 7
三、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 8
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 8
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 10
十、备查文件 ...... 11

                        释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

 公司、本公司、上市公  指  鲁信创业投资集团股份有限公司

 司、鲁信创投

 本次交易、本次重组、本        鲁信创投子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开
 次重大资产重组            指  挂牌的方式转让其所持有的理研泰山 47%股权与四砂泰
                                山 100%股权

 本报告书                  指  《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售实施情
                                况报告书》

 交易报告书                指  《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书
                                （草案）》

 标的资产、交易标的        指  理研泰山 47%股权与四砂泰山 100%股权

 标的公司                  指  理研泰山与四砂泰山

 交易对方、受让方、富卓  指  富卓磨料（山东）有限责任公司

 磨料

 鲁信集团                  指  山东省鲁信投资控股集团有限公司

 四砂泰山                  指  淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司

 理研泰山                  指  淄博理研泰山涂附磨具有限公司

 鲁信高新、转让方          指  山东鲁信高新技术产业有限公司

 律师、法律顾问            指  国浩律师（济南）事务所

 坤信国际、评估师          指  坤信国际资产评估（山东）集团有限公司

 评估基准日                指  2021年11月30日

 山东产权交易中心          指  山东产权交易中心有限公司

 转让日                    指  本次交易过程中，标的公司工商变更登记后新的营业执
                                照颁发之日

 过渡期                    指  评估基准日至标的公司转让日

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 《公司法》                指  2018年 10月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  2019年 12月 28 日修订的《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

                                评估师出具的坤信评报字[2022]第 43 号《山东鲁信高新
 《四砂泰山评估报告》      指  技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布
                                砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

                                评估师出具的坤信评报字[2022]第 42 号《山东鲁信高新
 《理研泰山评估报告》      指  技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附
                                磨具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

 万元                      指  人民币万元

  1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四

  3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

一、本次交易的方案

  根据鲁信创投第十届董事会第三十六次会议决议、第十届董事会第三十九次会议决议、2021年年度股东大会决议、《交易报告书》及本次交易有关协议等文件，本次交易方案的概要和主要内容如下：

    （一）本次交易的方案概要

  上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》，富卓磨料以现金支付交易对价。

  本次交易完成后，上市公司将不再持有理研泰山与四砂泰山股权。

    （二）本次交易方案的主要内容

    1、交易对方

  鲁信高新此次资产出售交易对方为富卓磨料，具体情况详见交易报告书“第三节 交易对方基本情况”。

    2、标的资产

  本次交易的标的资产为公司全资子公司鲁信高新持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。

    3、交易方式

  鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。

    4、标的资产的估值与作价

  根据坤信国际出具的《理研泰山评估报告》《四砂泰山评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。


  根据评估结果，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。本次评估结果已经鲁信集团备案。
  参考评估价格及评估备案情况，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。

  根据在山东产权交易中心公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元和8,000.00万元。

    5、过渡期安排

  根据鲁信高新与富卓磨料就理研泰山47%股权签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于理研泰山原股东的3,000万元分红外，转让方不得要求理研泰山进行未分配利润的分配；在评估基准日时理研泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。

  根据鲁信高新与富卓磨料就四砂泰山100%股权签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。

    6、决议有效期

  本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、本次交易的实施情况

    （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

  1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；


  2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；

  3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；

  4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

  5、2022年5月19日，标的资产在山东产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由富卓磨料受让标的股权；

  6、2022年6月9日，交易双方分别就理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权转让事项签署了《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》；

  7、2022年6月10日，鲁信创投召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过本次重