600783 沪市 鲁信创投

股票简称：鲁信创投              股票代码：600783        上市地点：上海证券交易所
    鲁信创业投资集团股份有限公司

    重大资产出售报告书（草案）摘要

                项目                                名称

              交易对方                  富卓磨料（山东）有限责任公司

                    独立财务顾问

                        二零二二年六月


                      公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
  本报告书摘要所述事实并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方承诺：

  “1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

  3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”


                    证券服务机构声明

  本次资产重组的独立财务顾问东海证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（济南）事务所、标的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、标的及上市公司审计审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤信国际资产评估（山东）集团有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次重组交易报告书（草案）及其摘要中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经审阅，确认本次重组交易报告书（草案）及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。


                      重大事项提示

一、本次交易的方案概要

  上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》，富卓磨料将以现金支付交易对价。

  本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
二、标的资产的评估与作价

  根据坤信国际出具的《理研泰山评估报告》《四砂泰山评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
  截至评估基准日2021年11月30日，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。

  前述评估结果已经鲁信集团备案。参考评估价格，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。

  根据在山东产权交易中心公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元和8,000.00万元。根据鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权的转让签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，过渡期损益归属于交易对方。
三、本次交易的性质

    （一）本次交易构成重大资产重组


  根据上市公司、理研泰山、四砂泰山经审计的2021年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
                                                                        单位：万元

    主体              指标              总资产        净资产      营业收入

  上市公司        鲁信创投（A）          716,051.33    419,303.32      13,507.57

                  理研泰山（B）            29,691.34      19,744.88      37,009.58

  交易标的        四砂泰山（C）            6,959.96      5,918.09      6,203.43

            交易标的合计（B*47%+C）      20,914.89      15,198.18      23,597.93

            财务指标占比                    2.92%        3.62%      174.70%

  注：上市公司净资产为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。

  由上表所示，标的公司2021年度营业收入按《重组管理办法》相关规定计算合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    （二）本次交易不构成重组上市

  本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

    （三）本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。四、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。

  本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。


  本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2022JNAA30387号），假设本次交易于2020年1月1日已完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：

                                                                    单位：万元；%

      项目                  2021 年度                        2020 年度

                  交易前      交易后    差异率    交易前      交易后    差异率

 总资产          716,051.33  717,808.18    0.25  637,799.85  640,974.52    0.50

 总负债          289,656.18  291,237.77    0.55  256,494.18  257,740.41    0.49

 净资产          426,395.15  426,570.41    0.04  381,305.66  383,234.11    0.51

 归属于母公司的  419,303.32  419,478.57    0.04  373,728.24  375,656.69    0.52
 净资产

 营业收入          13,507.57    7,304.14    -45.93    12,084.30    6,424.92  -46.83

 营业成本          9,399.42    4,472.60    -52.42    8,615.93    4,044.87  -53.05

 利润总额          62,059.98    60,198.26    -3.00    46,148.30    44,802.01    -2.92

 净利润            51,906.76    50,153.57    -3.38    33,820.35    32,517.04    -3.85

 归属于母公司所    50,915.