证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2016-017
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于收购控股股东全资子公司江西新钢进出口有限责任公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步减少公司与控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）之间的关联交易，积极应对信贷政策的调整，利用进出口公司平台开展融资，保障公司的正常经营。公司将收购新钢集团下属全资子公司江西新钢进出口有限责任公司（以下简称“新钢进出口公司”）全部股权，新钢集团持有新钢进出口公司100%股权。鉴于本次交易对方新钢集团为公司控股股东，持有公司股份75.96%，因此此次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新钢集团持有新钢股份75.96%股权，为公司控股股东，本次收购标的公司新钢进出口公司的唯一股东。新钢进出口公司为新钢集团全资子公司。
（二）关联人基本情况
新钢集团：公司控股股东，本次收购标的公司新钢进出口公司的唯一股东，持有新钢股份75.96%股权，新钢集团实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，注册资本：370478.09万元；法定代表人：
熊小星；主营业务为生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销（凭经营许可证经营）、物流信息服务。新钢集团截至2014年12月31日经审计的资产总额338.42亿元、净资产92.80亿元，营业收入340.06亿元，实现利润1.62亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
新钢进出口公司成立于1996年6月，由新钢集团公司出资3000万元注册成立，为新钢集团公司下属的全资子公司，经营范围为自营和代理矿产品、各类商品和技术进出口等。主要业务是利用进出口业务资质，为新钢股份采购外贸长协进口矿。近三年业务情况：2013年采购进口矿37.71万吨，采购额人民币30300万元；2014年采购进口矿1.54万吨，采购额人民币988万元；2015年采购进口矿14.95万吨，采购额人民币6200万元。
（二）交易定价
经大信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，新钢进出口公司账面资产总额4049.95万元，账面净资产3656.85万元。本次关联交易按照新钢进出口公司经审计评估的最近一期净资产作为交易价格定价基础进行交易，交易定价公平合理。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，新钢集团持有新钢进出口公司100%股权不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
（三）本次交易前控股股东承诺对就股权收购交割前形成债权债务承担偿付责任和义务。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）减少与控股股东之间的关联交易。新钢进出口公司属于新钢集团公司下属子公司，其全部业务为代理采购新钢股份的进口铁矿石，双方之间存在较大的关联交易，收购进出口公司后，将使得公司的生产流程更为顺畅，有利于减少与控股股东之间的关联交易。
（二）利用信贷政策有效开展融资。国家为化解钢铁、水泥等行业产能过剩矛盾，加强了宏观调控，对产能过剩行业的信贷政策予以收紧，使得公司的授信额度不能正常使用，而进出口公司不属于限制类企业，收购进出口公司后，能更好的利用进出口平台开展融资，自筹进口矿采购资金，保障公司的正常经营。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已提交公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事进行回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立董事意见。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2016年4月19日
