证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临 2011-034
山西通宝能源股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司以 4314.34 万元收购山西国际电力集团有限
公司（以下简称“山西国际电力”）持有的山西国兴煤层气输配有限公
司（以下简称“国兴煤层气”）40％股权，收购完成后，公司将持有国
兴煤层气 40%的股权，为第一大股东。
● 交易标的：国兴煤层气专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地
山西吕梁能源及相关产业基地的煤层气和天然气，是拥有从输送到终
端完整产业链的综合燃气产业公司。
● 交易对公司的影响：煤层气和天然气是山西能源产业的重点发
展方向。国兴煤层气在区域内燃气产业发展中具有重要战略意义和广
阔发展前景。本次收购符合公司向“综合能源”转型的战略目标，有
利于补充、优化公司能源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。
关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
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● 关联人回避事宜：
本次关联交易经公司七届董事会十七次会议审议通过，关联董事
回避表决。
一、关联交易概述
公司以自有资金收购山西国际电力持有的国兴煤层气 40％股权，
收购完成后成为国兴煤层气的第一大股东。本次股权收购价款依据北
京京都中新资产评估有限公司 2011 年 11 月 18 日出具的《资产评估报
告》并经山西省国资委核准的评估值确定，价格为 4,314.34 万元。
公司于 2011 年 12 月 6 日召开七届董事会十七次会议，审议通过
了《关于收购山西国兴煤层气输配有限公司 40%股权的议案》。鉴于交
易对方山西国际电力为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，公司与山西国际电力构成关联关系，本次交易为关
联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
截至本次关联交易为止，公司与关联人山西国际电力就同一标的
的关联交易未达到“3000 万元且占净资产 5％以上”，本次交易经公司
董事会审议通过即可。
二、关联方基本情况
山西国际电力成立于 1990 年 7 月 19 日，注册资本：60 亿元。法
定代表人：常小刚。住所：山西省太原市东缉虎营 37 号。公司类型：
有限公司。营业执照注册号：140000100001584。经营范围：电、热的
生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及
电力营销服务等。
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山西国际电力专注能源产业，倡导清洁发展，追求永续经营，以
“奉献绿色能源、服务山西发展”为使命，是全国为数不多的同时占
有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资
本运营于一体的实力雄厚的特大型集团公司。近年来，山西国际电力
致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气
为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。
三、关联交易标的基本情况
（一）概况
国兴煤层气成立于 2009 年 5 月 8 日，现持有山西省工商行政管理
局颁发的 140000400019960 号企业法人营业执照。住所为山西省太原
市东缉虎营 37 号，法定代表人常小刚，公司类型为有限责任公司（中
外合资），经营范围为煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经
营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。注
册资本为 1 亿元，其中：山西国际电力出资 4000 万元，占注册资本的
40%；中油中泰燃气投资集团有限公司出资 3500 万元，占注册资本的
35%；兴县华盛燃气有限责任公司出资 2500 万元，占注册资本的 25%。
截止 2010 年 12 月 31 日，国兴煤层气总资产 10118.15 万元，净
资产为 9886.70 万元。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限
公司山西分所审计。目前国兴煤层气仍处于项目建设期，尚未实现营
业收入。
（二）主要业务
国兴煤层气专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地山西吕梁能源
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及相关产业基地的煤层气和天然气，是拥有从输送到终端完整产业链
的综合燃气产业公司。目前已取得山西省发改委授予的煤层气、天然
气、焦炉煤气、煤制天然气“四气”的综合类从业资格（晋发改地区
函[2011]977 号）。主要业务包括：
1、长输管线建设
山西省临保煤层气利用工程：临县—兴县—保德长输管网 150 公
里（晋发改地区发[2009]1227 号），该项工程被列为山西省和吕梁市重
点工程；
石口至回龙长输管道约 35 公里（晋发改地区函[2010]1207 号）。
2、获得的气源
（1）天然气
陕京一线神池清管站开口（油京管函[2009]72 号）；
陕京二线兴县清管站开口（油京管函[2009]72 号）；
西气东输一线（92#阀室）开口（西气东输市场函[2010]2 号）。
（2）煤层气
中石油煤层气有限责任公司保德区块煤层气购销权。
上述气源已签订了相关气源采购协议，包括与中国石油华北天然
气销售公司签订的《陕京管线天然气买卖与输送意向书》（陕京线—
200901 号）、与中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司签订
的《中国石油西气东输天然气供气意向书》、与中石油煤层气有限责任
公司签订的《煤层气购销协议》（合同编号：11053GX13）等。合同约
定年采购天然气量约为 14 亿立方米、煤层气量约为 10 亿立方米。
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3、大工业用户
（1）已签订《天然气买卖与输送合同》的有：交口肥美铝业，年
产氧化铝 240 万吨，年用气量约 2.4 亿立方米；同德铝业，年产氧化
铝 120 万吨，年用气量约 1.2 亿立方米；中铝兴县项目，年产氧化铝
120 万吨，年用气量约 1.2 亿立方米。
（2）正在商谈中的有：柳林森泽铝业，年产氧化铝 120 万吨。
4、城市燃气
（1）已取得专营授权的有：
交口县人民政府出具的《关于授权山西国兴煤层气输配有限公司
专营天然气（煤层气）资源的批复》（交政发[2009]33 号），国兴煤层
气是交口县境内唯一的天然气（煤层气）输气管网建设和经营企业。
神池县人民政府出具的《关于授权山西国兴煤层气输配有限公司
专营天然气（煤层气）资源的批复》（神政发[2010]1 号），国兴煤层气
是神池县境内唯一的天然气（煤层气）输气管网建设和经营企业。
（2）正在整合收购专营授权的有：离石区、柳林县、方山县、中
阳县、石楼县、保德县、偏关县、河曲县、吉县等。
5、LNG 液化工厂
正在保德县建设一座日加工气量 100 万立方米的 LNG 液化工厂。
6、CNG、LNG 加注站
正在兴县、保德县、原平市、交口县等地建设 7 个 CNG、LNG 加注
站。
上述在建项目将在 2012 年陆续投产，预计 2012 年可销售气量为 3
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亿立方米，2013 年可销售气量 5 亿立方米，未来可销售气量将以每年
不少于 40%的速度增长。
（三）其它股东情况
中油中泰燃气投资集团有限公司是由昆仑能源有限公司（中国石
油在香港联交所上市的公司，股票代码 00135.HK）与中大工业集团有
限公司、恒泰金融集团有限公司成立的外资企业。重点从事城市天然
气管网及相关附属设施的建设及经营管理，城市天然气管网的设计安
装，天然气设备的安全检测及维抢修，管道天然气、液化天然气、压
缩天然气、液化石油气、煤层气的综合开发利用及汽车加气等业务。
拥有一支管理水平较高、市场经验丰富，熟悉燃气行业运作规则的专
业队伍。
兴县华盛燃气有限责任公司是专业从事燃气建设和管理的地方性
民营企业。
山西国际电力保证其持有的国兴煤层气股权没有设置任何质押，
不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等权利义
务的争议、仲裁及诉讼。
四、关联交易协议的主要内容与定价政策
1、签约各方：公司、山西国际电力。
2、交易标的：山西国际电力持有的国兴煤层气 40%股权。
3、定价政策：交易价格依据经山西省国资委核准的评估值确定。
4、交易价格：4,314.34 万元。
5、支付方式：在本次股权受让履行完毕工商变更手续后五个工作
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日内一次性支付全部价款。
6、评估基准日：2011 年 10 月 31 日
7、资金来源：公司自有资金。
8、交割日：本次股权受让国兴煤层气工商变更登记完成日。
9、期间损益：自评估基准日至股权受让交割日期间形成的损益，
由公司享有或承担。
五、本次收购对公司的影响
煤层气和天然气是山西能源产业的重点发展方向。国兴煤层气在
区域内燃气产业发展中具有重要战略意义和广阔发展前景。本次收购
符合公司向“综合能源”转型的战略目标，有利于补充、优化公司能
源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。
本次收购的标的公司国兴煤层气建设和服务的区域既是国家常规
天然气骨干长输管线路经的地区，所在的鄂尔多斯盆地东缘也是国家
最重要的煤层气储备和开发区域，更是山西“十二五”规划中能源和
工业产业转型发展的重点区域，具有双气源、多市场的优势，具备燃
气产业从输送到终端的完整产业链，其上游供应量和下游使用量将随
着燃气管网布局的完成与下游产业的建设扩张、城市化进程的推进而
快速增加，具有较大的增长潜力。国兴煤层气项目投产运营后，将为
公司带来新的利润增长点和稳定的收益来源。
本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。
六、本次收购的风险分析
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我国燃气终端销售价格由政府部门制定，天然气气源来自于中石
油，国兴煤层气可能面临价格政策调整、项目所在地社会经济发展状
况及公司经营管理的影响风险
