证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临 2011-030
山西通宝能源股份有限公司
关于收购山西国际电力天然气有限公司股权的
关联交易意向性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要提示：
● 交易内容：公司拟收购山西国际电力资产管理有限公司（以下简
称“国电资产”）持有的山西国际电力天然气有限公司（以下简称“国电
天然气”）51％的股权，收购完成后公司将成为国电天然气的控股股东。
● 交易标的：国电天然气是主营天然气（煤层气）投资、建设和经
营管理的专业性公司。
● 交易对公司的影响：本次收购是公司实施向“综合能源”战略转
型的又一举措，有利于持续补充、优化公司能源产业结构，持续开拓有
助于公司长远发展的新领域。
● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会十六次会议审
议通过，关联董事回避表决。
● 本次收购意向待完成审计、评估工作且经公司董事会审议通过并
获有权部门批准后具体实施。
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一、关联交易概述
公司拟收购国电资产持有的国电天然气 51％的股权，收购完成后公
司将成为国电天然气的控股股东。具体收购价格依据经山西省国资委备
案的评估值确定。
公司于 2011 年 11 月 14 日召开七届董事会十六次会议，审议通过了
《关于拟收购山西国际电力天然气有限公司 51%股权的议案》。鉴于交
易对方国电资产是公司控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称
“山西国际电力”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，公司与国电资产构成关联关系，本次交易为关联交易，关
联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
二、关联方基本情况
国电资产成立于 2003 年 1 月 30 日，注册资本：30000 万元。法定
代表人：史晓文。住所：山西省太原市东缉虎营 37 号。公司类型：有限
公司。营业执照注册号：140000100099653。经营范围：环保项目、物业
管理、旅游项目的投资开发；企业管理咨询、策划等。山西国际电力持
有国电资产 100%的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）概况
国电天然气成立于 2008 年 9 月，现持有山西省工商行政管理局颁发
的 140000110106780 号企业法人营业执照。住所为山西省太原市东缉虎
营 37 号，法定代表人史晓文，公司类型为有限公司，经营范围为天然气
管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究等。注册资本为 6000 万元，
其中：国电资产出资 3060 万元，占注册资本的 51%；山西天然气股份有
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限公司出资 2940 万元，占注册资本的 49%。
截止 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 13654.85 万元，净资产为
6006.69 万元；实现营业收入 6736.66 万元，实现净利润 222.57 万元。
上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所审计。
截止 2011 年 9 月 30 日，该公司总资产 18907.73 万元，净资产为
7224.69 万元；实现营业收入 13440.42 万元，实现净利润 1218 万元。
上述财务数据未经审计。
（二）主要业务
国电天然气是主营天然气（煤层气）投资、建设和经营管理的专业
性公司。目前已取得山西省发改委授予的煤层气、天然气、焦炉煤气、
煤制天然气“四气”的综合类从业资格（晋发改地区函[2011]976 号）。
主要业务包括：
1、长输管线
（1）平遥至孝义长输管线 42.4 公里于 2009 年 10 月底建成，已投
入运营。
（2）运城至平陆长输管线 55 公里于 2011 年 10 月底建成，已具备
通气条件。
2、城市燃气专营授权
（1）孝义市人民政府出具的《关于授权山西国际电力天然气有限公
司经营天然气（煤层气）的函》（孝政函[2009]22 号），国电天然气独家
为孝义市行政区域提供天然气（煤层气），经营期限 30 年。
孝义市位于山西省中部，矿产丰富，品种较多，分布集中，便于开
采，是中国第一批 50 个重点产煤地之一，也是国家铝工业的主要开发基
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地。根据孝义市 “十二五”规划，将集中建设一批亿元以上产业转型重
大项目，在现有铝工业基础上，建设全国一流新型铝工业基地。如山东
信发集团铝电综合循环项目已签约。
（2）平陆县人民政府出具的《关于山西国际电力天然气有限公司经
营平陆天然气管网工程建设的授权书》（平政函[2009]7 号），国电天然
气独家经营平陆天然气管网工程建设，经营期限 30 年。
平陆县位于山西省南端，矿藏丰富，现已探明的矿产资源种类达 26
种，总储量达 20 亿吨以上。其中铝矾土矿是山西省四大铝矿之一，总储
量 1.6 亿吨。
3、主要用户
（1）孝义市兴安化工有限公司，年产 100 万吨 4A 沸石，目前年用
气量 1 亿立方米。
（2）孝义天然气有限公司，主要从事孝义市民用城市燃气，目前年
用气量约 1200 万立方米。
（3）郑煤集团武圣（山西）氧化铝项目，正在建设中，设计产能
80 万吨，年用气量约 8000 万立方米。
（三）经营情况
2010 年实现销售气量为 3600 万立方米，2011 年 1-9 月销售气量 6700
万立方米。预计 2012 年可销售气量为 1.4 亿立方米。
（四）其它股东情况
山西天然气股份有限公司是经营天然气和煤层气的大型国有专业化
公司，是与山西国际电力集团共同“气化山西”的重要合作伙伴。
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四、交易价格及依据
交易价格依据山西省国资委备案的评估值确定。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购国电天然气的股权是公司实施向“综合能源”战略转型、
实现控股股东成熟资产“整体上市”的又一举措，符合山西省“气化山
西”的能源转型战略，有利于持续补充、优化公司能源产业结构，持续
开拓有利于公司长远发展的新领域。
本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。
六、备查文件
1、公司七届董事会十六会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一一年十一月十四日
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