证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2010—031
山西通宝能源股份有限公司
二○一○年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次股东大会无否决提案的情况。
2.本次股东大会无修改提案的情况。
3.本次股东大会无新提案提交表决。
第一部分：会议召开和出席情况
山西通宝能源股份有限公司2010 年第三次临时股东大会于2010 年
11 月8 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议由公司董
事会召集，现场会议于2010 年11 月8 日9:30 在公司会议厅召开，网
络投票表决时间为2010 年11 月8 日9:30-11:30 和 13:00-15:00。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表140 人，代表股份
449,651,465 股，占公司总股本872,940,978 股的51.51%。其中：出席2
现场会议并投票的股东及授权代表人数为3 人，代表股份436,033,068
股，占公司总股本872,940,978 股的49.95%；参加网络投票的股东人数
共137 人，代表股份13,618,397 股，占公司总股本的1.56%。
公司董事长常小刚先生因公务不能出席本次股东大会，由董事李明
星先生主持本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相
关法律法规的规定。公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议，
公司聘请北京金杜律师事务所宋彦妍律师、姜翼凤律师为本次会议的见
证律师，并出具法律意见书。
第二部分：审议情况
本次会议以现场（采用记名投票表决方式）与网络投票相结合的方
式，审议了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相
关法律、法规规定的议案》。
表决结果：同意449,444,765 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.95%；反对 195,500 股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%；弃
权11,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》。
本次发行股份购买资产的方案为：公司拟向特定对象山西国际电力
集团有限公司（以下简称“山西国电”）及其全资子公司山西国际电力资
产管理有限公司（以下简称“国电资产”）非公开发行股份购买其分别持
有的山西地方电力股份有限公司（以下简称“地电股份”）99%、1%的股
份。3
该议案涉及关联交易，关联股东山西国电回避表决。
（一）标的资产
山西国电、国电资产分别持有的山西地方电力股份有限公司99%、1%，
合计100%的股份。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
（二）标的资产的作价
标的资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山西省
国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1. 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
2. 发行方式
向特定对象非公开发行。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的4
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
3．发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为山西国电、国电资产。
山西国电、国电资产以其分别持有的地电股份99%、1%股份进行认
购。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
4．定价基准日
公司七届董事会四次会议决议公告日。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
5. 发行价格
发行价格为公司七届董事会四次会议决议公告日前20 个交易日的
股票交易均价，即5.63 元/股。自公司七届董事会四次会议决议公告日
至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。5
6. 发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=标的资产
交易价格÷发行价格
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于山西通宝能
源股份有限公司拟收购山西地方电力股份有限公司100%股权资产评估报
告书》【六合正旭评报字(2010)第255 号】及经山西省国资委核准晋国资
产权函【2010】394 号批复文件，以2010 年6 月30 日为评估基准日，
山西国电与国电资产持有的地电股份100%股份的评估值为人民币
154,015.15 万元。经各方协商一致，确定标的资产的交易价格为
154,015.15 万元。
根据标的资产交易价格及本次发行股份的发行价格（即5.63 元/
股），公司本次非公开发行股份数量为273,561,545 股。其中，公司向山
西国电发行股份的数量为270,825,930 股、向国电资产发行股份的数量
为2,735,615 股。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
7. 发行股份的锁定期
山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的公司股份自
股份发行结束之日起36 个月内不转让。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的6
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
8. 上市安排
公司本次分别向山西国电、国电资产非公开发行的股份将在上交所
上市。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
9. 滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司
的新老股东按照股份比例共享。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
10. 决议的有效期
董事会决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
（四）标的资产权属转移
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后六个月内，各方应互相
配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。7
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
（五）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，地电股份如因实现盈利而增加的净资产部
分归股份认购方所有，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地
电股份的持股比例以现金方式取回；如因发生亏损而减少的净资产部分，
由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例在交
割日以现金方式补足。
表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃
权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
（六）本次发行股份购买资产实施的先决条件
1、公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；
2、山西国电、国电资产各自的内部有权机构根据其各自适用的法律
法规和公司章程之规定审议通过以资产认购股份事宜；
3、山西省国资委对本次标的资产的评估结果予以核准或备案；
4、山西省国资委批准山西国电、国电资产与公司进行本次重大资产
重组的方案；
5、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准，山西国电和国电
资产因本次发行股份购买资产事宜而触发的要约收购义务取得公
