证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2010—026
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会五次会议于2010 年10 月21 日
在公司会议厅召开，会议通知已于2010 年10 月11 日以传真方式发出且确
认送达。会议应到董事7 名，实到7 名。公司5 名监事和高级管理人员列
席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并表决,决议如
下：
一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产补充事宜的议案》。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于山西通宝能源股
份有限公司拟收购山西地方电力股份有限公司100%股权资产评估报告书》
【六合正旭评报字(2010)第255 号】及经山西省国资委核准晋国资产权函
【2010】394 号批复文件，以2010 年6 月30 日为评估基准日，山西国际电
力集团有限公司与山西国际电力资产管理有限公司持有的山西地方电力股
份有限公司100%股份的评估值为人民币154,015.15 万元。经各方协商一致，
确定标的资产的交易价格为154,015.15 万元。2
根据标的资产交易价格及本次发行股份的发行价格（即5.63 元/股），
公司本次非公开发行股份数量为273,561,545 股。其中，公司向山西国际
电力集团有限公司发行股份的数量为270,825,930 股、向山西国际电力资
产管理有限公司发行股份的数量为2,735,615 股。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
表决票：5 票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要（草案）》。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决票：5 票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议
案》。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
表决票：5 票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安
排的议案》。3
本次重大资产重组完成后，山西地方电力股份有限公司将成为本公司
的全资子公司，公司将新增如下重大关联交易：
1、长期应付款及利息涉及的关联交易
山西国际电力集团有限公司与山西地方电力股份有限公司因农网建
设和改造、城网建设和改造以及农村电网完善项目的相关资金往来，形成
关联交易。
为规范该等关联交易，山西地方电力股份有限公司与山西国际电力集
团有限公司已签署《关于规范专项应付款还款的协议》，该协议对山西地
方电力股份有限公司还款金额、还款日期及还款程序等内容作出了具体规
定。
2、土地租赁涉及的关联交易
山西国际电力集团有限公司及其关联人向山西地方电力股份有限公
司出租日常生产经营需要的部分土地和房产，形成关联交易。双方已经签
署《土地租赁协议》， 具体内容公司在《重组报告书》中作详细描述。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决票：5 票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
五、审议《关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、
评估及盈利预测审核报告的议案》。
天健正信会计师事务所有限公司对拟注入的标的资产山西地方电力股
份有限公司两年一期（2008 年度、2009 年度、2010 年度1-6 月）的财务数4
据进行了审计，并出具了“天健正信审（2010）GF 字第 010074 号”审计
报告。
天健正信会计师事务所有限公司对公司一年一期（2009 年度、2010 年
度1-6 月）的备考合并财务报表进行了审计并出具天健正信审（2010）GF 字
第 010075 号审计报告。
天健正信会计师事务所有限公司对拟注入的标的资产山西地方电力股
份有限公司2010 年度、2011 年度的盈利预测进行了审核，并出具了“天健
正信审（2010）专字第010689 号”的盈利预测审核报告。
天健正信会计师事务所有限公司对公司2010 年度和2011 年度的备考
合并盈利预测报告进行了审核，并出具天健正信审（2010）专字第010940
号的备考合并盈利预测审核报告。
北京六合正旭资产评估有限责任公司对拟注入的标的资产山西地方电
力股份有限公司以 2010 年6 月30 日为评估基准日，进行了评估并出具了
“六合正旭评报字(2010)第255 号”资产评估报告书。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决票：5 票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定
价的公允性的议案》。5
董事会认为：公司聘请的担任本次发行股份购买资产的资产评估机构
及其经办评估师与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有
限公司、山西地方电力股份有限公司以及公司均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的相关评估报告符合客观、公正、独
立的原则。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规
定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次发行股份购买资产的资产出售方为公司控股股东山西国际电力集
团有限公司及其控股子公司山西国际电力资产管理有限公司，在本次发行
股份购买资产过程中山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理6
有限公司互为一致行动人。山西国际电力集团有限公司现持有公司48.38%
的股份，本次发行股份购买资产获准实施后，山西国际电力集团有限公司
及山西国际电力资产管理有限公司合并持有的公司股份将进一步增加，山
西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司在本次发行股
份购买资产触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》六十二条的规定，提请公司股东大会
同意山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份，并由其向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后实
施公司发行股份购买资产方案。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
表决票：5 票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于召开公司2010 年第三次临时股东大会的议案》。
拟于2010 年11 月8 日在公司会议厅召开公司2010 年第三次临时股东
大会，股权登记日为2010 年11 月1 日。会议采用现场方式和网络投票相
结合的方式。会议审议如下议案：
1. 审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法
规规定的议案》；
2. 逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案的议案》；
2.01 标的资产
2.02 标的资产的作价
2.03 发行股份的种类和面值7
2.04 发行方式
2.05 发行对象和认购方式
2.06 定价基准日
2.07 发行价格
2.08 发行数量
2.09 发行股份的锁定期
2.10 上市安排
2.11 滚存未分配利润安排
2.12 决议的有效期
2.13 标的资产权属转移
2.14 标的资产期间损益归属
2.15 本次发行股份购买资产实施的先决条件
3. 审议《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书摘要（草案）》；
4. 审议《关于签署<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》；
5. 审议《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》；
6. 审议《关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评
估及盈利预测审核报告的议案》；
7. 审议《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性
的议案》；8
8. 审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产相关
