证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临2009-010
山西通宝能源股份有限公司董事会
关于山西国际电力集团有限公司要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：山西通宝能源股份有限公司
上市公司住所：山西省太原市长治路272 号
报告书签署日期：2009 年5 月25 日2
上市公司名称：山西通宝能源股份有限公司
上市公司住所：山西省太原市长治路272 号
通讯地址：山西省太原市长治路272 号
联系人：常璞 梁丽星
联系电话：0351-7032515 7021857
收购人：山西国际电力集团有限公司
独立财务顾问：红塔证券股份有限公司
独立财务顾问住所：云南省昆明市北京路155 号附1 号
通讯地址：上海市田林东路414 弄12 号
联系人：龚平 吴一丁
联系电话：021-64083445 34140964
董事会报告书签署日期：2009 年5 月25 日3
董 事 会 声 明
本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股
东的整体利益客观审慎做出的。
本公司董事长常小刚先生、董事王建军先生、董事张文杰女士因在山西国电
任职而对该事项表决时予以回避。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关
的利益冲突。4
目 录
释
义.............................................................................................................
................5
第一节 本公司基本情
况.............................................................................................6
第二节 利益冲
突.......................................................................................................10
第三节 董事建议或声
明...........................................................................................13
第四节 重大合同和交易事
项...................................................................................17
第五节 其他重大事
项...............................................................................................18
第六节 备查文
件.......................................................................................................215
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 山西通宝能源股份有限公司董事会关于山西国际电
力集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
收购人、山西国电 指 山西国际电力集团有限公司
被收购公司、通宝能
源、本公司、公司
指 山西通宝能源股份有限公司
本次要约收购 指 收购人按本报告向除收购人之外的通宝能源全体股
东发出要约，按每股4.20 元的价格收购其持有的不
超过43,647,049 股通宝能源股票的行为
要约期 指 本次要约收购的有效期，即2009 年5 月20 日开始，
至2009 年6 月18 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
挂牌交易股票 指 在上交所挂牌交易的通宝能源人民币普通股
独立财务顾问、红塔
证券
指 红塔证券股份有限公司
《独立财务顾问报
告》
指 红塔证券股份有限公司关于山西国际电力集团有限
公司要约收购山西通宝能源股份有限公司部分股份
之独立财务顾问报告
元 指 人民币元6
第一节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
（一）本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：山西通宝能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：通宝能源
股票代码：600780
（二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：山西省太原市长治路272 号
公司办公地点：山西省太原市长治路272 号
联系人：常璞 梁丽星
联系电话：0351-7032515/ 7021857
联系传真：0351-7021077 转6806/ 6836
（三）本公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、本公司主营业务
公司属电力生产行业，主营火力发电。
2、近三年发展情况
近三年来，公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使公司的
电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观
经济形势和产业政策的影响，公司近三年的经营业绩波动较大。
3、本公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产（元） 2,922,803,185.07 3,270,918,922.41 3,742,540,783.51
净资产（元） 1,644,734,448.80 1,672,466,635.80 1,429,234,304.47
资产负债率（%） 43.71% 48.85% 58.23%
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入（元） 1,928,189,427.48 2,083,143,313.56 2,255,466,719.84
净利润（元） 12,970,200.25 240,453,440.30 150,916,112.85
净资产收益率（%） 0.79% 14.38% 10.56%7
基本每股收益（元） 0.0149 0.2755 0.1729
注：1、2006 年年报及摘要刊载于2007 年4 月18 日上交所网站、《上海证券报》。
2、2007 年年报及摘要刊载于2008 年3 月19 日上交所网站、《上海证券报》。
3、2008 年年报及摘要刊载于2008 年3 月26 日上交所网站、《上海证券报》。
（四）本公司在本次要约收购发生前，资产、业务、人员等与2008 年年度报告
披露的情况相比未发生重大变化。
二、与本公司股本相关的情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
本公司系经山西省经济体制改革委员会（晋经改[1992]40 号文）批准，于
1992 年9 月28 日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为6,400
万元。1996 年11 月21 日，经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]337 号
文和证监发字[1996]338 号文）批准，本公司在上交所采用上网定价方式向社会
公众公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票2,500 万股，股本增至8,900
万股。同年12 月5 日公司A 股在上交所上市流通。
1998 年4 月20 日，经公司1997 年度股东大会批准，以1997 年末总股本8,900
万股为基数，向全体股东按每10 股送2 股进行利润分配，公司总股本增加到
10,680 万股。
1999 年3 月8 日，经公司1998 年度股东大会批准，以1998 年末总股本10,680
万股为基数，向全体股东按每10 股送2 股派0.5 元（含税）进行利润分配，公
司总股本增加到12,816 万股。
1999 年，经太原证券监管特派员办事处（晋证办函[1999]10 号文）同意，
并经中国证监会（证监公司字[1999]61 号文）复审批准，公司以1998 年末总股
本12,816 万股为基数实施了有关配股方案。其中，向国有股股东配售1,212 万股，
向内部职工股股东配售384 万股，向社会公众股股东配售750 万股，共计配售
