证券代码：600780 证券简称：通宝能源 公告编号：临2008-019
山西通宝能源股份有限公司
关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司控股子公司
阳泉辰光热电有限责任公司股权和债权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
本公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光
发电”）将其持有的阳泉辰光热电有限责任公司（以下简称“辰光
公司”）90%的股权和债权以评估值作价转让给山西国际电力资产管理
有限公司（以下简称“资产公司”），交易金额总计为1,070 万元。
● 关联人回避表决情况：
本次关联交易事项已经本公司六届董事会十五次会议审议通过，
关联董事常小刚先生、王建军先生、张文杰女士回避表决，其他四名
非关联董事表决一致通过了本次关联交易议案。
●关联交易对公司的影响：
本次关联交易有利于改善阳光发电的资产质量，优化资产结构，
提高整体盈利水平及资产运营效率，树立良好的市场形象，促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
阳光发电将其持有的辰光公司90%的股权和债权以评估值作价转
让给资产公司。股权的账面价值为零元，评估价值为零元；债权的
账面价值为1,000 万元，评估价值为1,070 万元。交易金额总计为
1,070 万元。
山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电力”）持有
本公司48.38%的股份，为本公司的控股股东。本公司持有阳光发电100
%的权益，为该公司的控股股东。山西国际电力持有资产公司100% 的
权益，为该公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的
有关规定，本次股权和债权转让构成关联交易。
公司六届董事会十五次会议审议通过了《关于山西阳光发电有限责
任公司控股子公司阳泉辰光热电有限责任公司股权和债权转让的议
案》。公司关联董事常小刚先生、王建军先生、张文杰女士回避表决，
其他四名非关联董事表决一致通过此议案。
公司独立董事刘建生先生、李端生先生、樊剑先生对上述关联交
易发表了事前认可的独立意见。
二、关联方介绍
1、阳光发电
阳光发电是国家“八五“重点建设项目，注册资本11 亿元。注册
地址：山西省阳泉市平定县南坳镇南。主营业务：火力发电。本公司
持有阳光发电100％的股权。阳光发电生产规模为4 台30 万千瓦凝汽式燃煤汽轮发电机组。截止2008 年9 月30 日，阳光发电总资产
28.75
亿元，净资产13.77 亿元；2007 年实现净利润1.2 亿元。
2、资产公司
资产公司为山西国际电力的全资子公司，注册资本3 亿元。注册
地址：山西省太原市东辑虎营37 号。经营范围：电力项目、环保项目、
新型能源项目的投资开发等。截止2008 年9 月30 日，资产公司总资
产4.78 亿元，净资产2.99 亿元；2007 年实现净利润88.63 万元。
至本次关联交易止，公司与资产公司的关联交易未达到3000 万元
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
三、本次关联交易标的的基本情况
阳光发电将其持有的辰光公司90%的股权和债权以评估值作
价转让给资产公司。股权的账面价值为零元，评估价值为零元；
债权的账面价值为1,000 万元，评估价值为1,070 万元。交易金额
总计为1,070 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署各方的法定名称：山西阳光发电有限责任公司、山西国际
电力资产管理有限公司。
2、关联交易内容：
.. 交易标的：阳光发电转让其持有的辰光公司90%的股权和债
权。
.. 交易金额：壹仟零柒拾万元整。.. 付款方式：协议生效之日起5 个工作日内以转帐方式一次性支
付。
.. 协议生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加
盖公章后生效。
3 、定价政策：以山西中新资产评估有限公司出具的评估结果为
定价依据。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于改善阳光发电的资产质量，优化资产结构，
提高整体盈利水平及资产运营效率，树立良好的市场形象，促进公司
可持续发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事刘建生先生、李端生先生、樊剑先生就本次关联交
易事前发表如下独立意见：
鉴于辰光公司机组属于国务院《关于加快关停小火电机组的若干
意见》（国发[2007]2号）火电机组关停范围，且企业难以长期持续经营。
该项关联交易有利于改善阳光发电资产质量，优化资产结构，提高整
体盈利水平及资产运营效率，树立良好的市场形象，促进公司可持续
发展。
该项关联交易的转让价格是以山西中新资产评估有限公司出具的
评估结果为定价依据，转让价格公允，不存在损害公司或非关联股东
利益的行为。
同意将该议案提交公司六届董事会十五次会议审议。七、备查文件
1、公司六届董事会十五次会议决议。
2、经独立董事签字确认的公司《独立董事关于公司关联交易的独
立意见》。
3、阳光发电与资产公司签订的《股权和债权转让协议》。
4、山西中新资产评估有限公司出具的评估报告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十九日
