四川水井坊股份有限公司董事会
关于
GrandMetropolitanInternationalHoldingsLimited
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：四川水井坊股份有限公司
上市公司住所：四川省成都市金牛区全兴路9号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水井坊
股票代码：600779
董事会报告签署日期：二〇一八年七月二十六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：四川水井坊股份有限公司
上市公司办公地址：四川省成都市金牛区全兴路9号
联系人：田冀东
联系电话：028-86252847
收购人：GrandMetropolitanInternationalHoldingsLimited
收购人办公地址：LakesideDrive,ParkRoyal,London,NW107HQ
独立财务顾问名称：中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：谢辞、段毅宁
联系电话：010-65051166
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事JohnFan（范祥福）先生、DannyHo(何荣辉)先生、ChuChunHo（朱镇豪）先生、SamuelA.Fischer（费毅衡）先生、PreetiArora女士在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
释义............................................................................................................................ 5
第一节序言................................................................................................................ 6
第二节本公司基本情况............................................................................................ 7
第三节利益冲突...................................................................................................... 12
第四节董事会建议及声明........................................................................................ 13
第五节重大合同和交易事项.................................................................................... 22
第六节其他重大事项................................................................................................ 23
第七节备查文件........................................................................................................ 26
释 义
在本报告书内，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：公司、上市公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司
收购人、GMIHL 指 GrandMetropolitanInternationalHoldingsLimited
GML 指 GrandMetropolitanLimited
帝亚吉欧 指 Diageoplc.
帝亚吉欧集团 指 帝亚吉欧及其下属企业
本报告书 指 四川水井坊股份有限公司董事会关于Grand
MetropolitanInternationalHoldingsLimited要约
收购事宜致全体股东的报告书
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除四川成都水井坊集团有
限公司及DiageoHighlandsHoldingB.V.以外的
水井坊股东发出的部分收购要约
《要约收购报告书》 指 《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》
《独立财务顾问报告》 指 中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关
于GrandMetropolitanInternationalHoldings
Limited要约收购四川水井坊股份有限公司之独
立财务顾问报告》
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格，即62.00
元/股
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2018年6月26日，公司公告了《重大事项提示性公告》。
2018年7月5日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及DiageoHighlandsHoldingB.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为62.00元/股。
2018年7月11日，公司公告了《四川水井坊股份有限公司关于GrandMetropolitanInternationalHoldingsLimited披露要约收购报告书及其摘要的提示性公告》、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要》、《GrandMetropolitanInternationalHoldingsLimited要约收购四川水井坊股份有限公司股份的第一次提示性公告》、《GrandMetropolitanInternationalHoldingsLimited要约收购四川水井坊股份有限公司股份的申报公告》、《瑞银证券有限责任公司关于GrandMetropolitanInternationalHoldingsLimited要约收购四川水井坊股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市海问律师事务所关于<四川水井坊股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
中国国际金融股份有限公司受水井坊董事会委托，担任本次要约收购的被收购人（即水井坊）的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：四川水井坊股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水井坊
股票代码：600779
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地：四川省成都市金牛区全兴路9号
主要办公地点：四川省成都市金牛区全兴路9号
联系人：田冀东
联系方式：028-86252847
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司属“酒、饮料和精制茶”制造业，主营业务为生产并销售酒类饮品。公司的经营范围为：生产销售酒；进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；生产销售生物材料及制品(国家限制产品除外)；包装材料、设备；工程设计、制造、科技开发、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、公司最近三年的发展情况
近三年来，公司紧紧围绕发展战略目标，牢牢把握中高端白酒主营业务，坚持不懈夯实市场基础，自主创新，开源节流，不断加强精细化管理，并以“改革
的事”的原则为指引，在市场销售、品牌建设、生产管理、质量提升、技术创新
等方面取得了一定的成绩。近三年来，公司营业收入及净利润同比都有较大增长。
2015年恢复盈利，2016年快速增长，2017年营业收入突破20亿元达到了历史
最高峰，净利润达到3.35亿元。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司2015年度、2016年度、2017年度年审计报告及2018年1-6月份
财务报表，水井坊的主要财务数据如下：
1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018年6月30 2017年12月31 2016年12月31 2015年12月31
日 日 日 日
资产总额 3,099,626,711.68 2,788,889,212.99 2,203,543,830.66 1,794,750,205.93
负债总额 1,554,789,319.16 1,208,608,088.17
