四川水井坊股份有限公司董事会
关于 Diageo Highlands Holding B.V.
要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称：四川水井坊股份有限公司
上市公司住所：四川省成都市金牛区全兴路 9 号
报告书签署日期：2012 年 3 月 30 日
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上市公司名称：四川水井坊股份有限公司
通讯地址：四川省成都市金牛区全兴路 9 号
联系人：张宗俊 田冀东
联系电话：028-86252847
收购人名称：Diageo Highlands Holding B.V.
独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司
通讯地址：四川省成都市东城根上街 95 号
联系人：俞乐 王慧远
联系电话：021-68826003
董事会报告书签署日期：2012 年 3 月 30 日
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董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股
东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事黄建勇先生、Kenneth Macpherson（柯明思）先生、Peter Batey
（贝彼德）先生在审议本次要约收购相关事项时予以回避，本公司其他董事没有
任何与本次要约收购相关的利益冲突。
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目 录
第一节 释义……………………………………………………5
第二节 本公司基本情况………………………………………7
第三节 利益冲突………………………………………………12
第四节 董事建议或声明………………………………………14
第五节 重大合同和交易事项…………………………………19
第六节 其他重大事项…………………………………………20
第七节 备查文件………………………………………………23
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义:
收购人 指Diageo Highlands Holding B.V.
被收购公司、水井坊、本公 指四川水井坊股份有限公司
司
全兴集团 指四川成都全兴集团有限公司
盈盛投资 指成都盈盛投资控股有限公司
帝亚吉欧 指 Diageo plc
帝亚吉欧集团 指帝亚吉欧及其下属企业
水井坊股东 指四川水井坊股份有限公司的股东
水井坊股份 指四川水井坊股份有限公司的普通股
本次要约收购 指收购人以要约价格向除全兴集团以外的水井坊股
东进行的全面要约收购
要约收购报告书 指就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限
公司要约收购报告书》
股权转让协议 指由DHHBV与盈盛投资于2010年3月1日签署的《股
权转让协议》以及于2010年8月30日签署的《股权转
让协议的修改协议》
本次股权转让 指股权转让协议项下的股权转让事项
要约价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指上海证券交易所
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《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
独立财务顾问、国金证券 指国金证券股份有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
元 指人民币元
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第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
(一) 本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：四川水井坊股份有限公司
英文名称：Sichuan Swellfun Co., Ltd.
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水井坊
股票代码：600779
（二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
本公司注册地：四川省成都市金牛区全兴路9号
主要办公地点：四川省成都市金牛区全兴路9号
联系人：张宗俊 田冀东
联系电话：028-86252847
传真：028-86695460
（三）本公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1．公司主营业务
公司主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品（国家限制产品除外）；从
事房地产开发、经营业务。
公司兼营范围：生产销售包装材料、设备；工程设计、制造、科技开发、咨
询服务；进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司目前的主要产品有：公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、
风雅颂水井坊、水井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、天号陈、琼坛世家、
往事等。
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2．近三年发展情况
三年来，公司紧紧围绕发展战略目标，牢牢把握高端白酒主营业务，坚持不
懈地夯实市场基础，自主创新、开源节流，不断加强精细化管理，积极克服宏观
经济形势以及严重自然灾害带来的不利影响，在市场销售、品牌建设、生产管理、
质量提升、技术创新等方面取得了一定的成绩。同时，与全兴集团战略合作伙伴
帝亚吉欧开拓海外市场的力度进一步加大，近几年公司产品出口增速较快，且其
继续保持较快增长的趋势明显。
3．公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产（元）
2,143,503,990.66 2,141,937,658.09 2,794,172,979.54 2,512,504,751.09
净资产（元）
1,559,017,075.22 1,458,329,029.21 1,493,461,645.32 1,432,095,803.52
资产负债率
（%） 27.09 31.73 46.16 42.51
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（元）
1,059,347,362.73 1,818,164,507.33 1,673,497,654.42 1,178,914,229.98
净利润（元）
213,053,556.55 235,394,765.80 320,555,656.79 313,677,050.76
净资产收益率
（%） 14.06 16.44 22.58 23.47
以上财务数据来源于本公司2008～2010年度审计报告及2011年1～9月份财
务报表。
4．最近三年年度报告及2011年第三季度报告披露的时间及媒体
报告类型 披露时间 披露报刊 披露网站
2008年度报告 2009年3月26日 《中国证券报》、 上海证券 http://www.sse.com.cn
报》、《证券时报》
2009年度报告 2010年4月2日 《中国证券报》、 上海证券 http://www.sse.com.cn
报》、《证券时报》
2010年度报告 2011年4月28日 《中国证券报》、 上海证券 http://www.sse.com.cn
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报》、《证券时报》
2011年第三季 2011年10月27日 《中国证券报》、 上海证券 http://www.sse.com.cn
度报告 报》、《证券时报》
（四）在本次要
