证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2021-012
新疆友好（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2021 年 4 月 9 日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共
9 名，其中独立董事 4 名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于 2021 年 4 月 19 日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本
次会议。
（四）会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中参加现场表
决董事 7 名，参加通讯表决董事 2 名（董事刘震海先生、吕伟顺先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司 2020 年度董事会工作报告》
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）《公司独立董事 2020 年度述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事 2020 年度述职报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）《公司 2020 年度总经理工作报告》
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（四）《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《友好集团董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（五）《公司 2020 年度财务决算报告》
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（六）《公司 2020 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]008231 号审计报告，本公司 2020 年度（母公司报表）实现净利润为-291,868,623.85 元，加上年初未分配利润 85,936,671.98 元，2020 年度（母公司报表）未分配利润为-205,931,951.87 元。因公司 2020 年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会综合考虑了公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经研究决定，公司 2020 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（七）《公司 2020 年年度报告及摘要》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2020 年年度报告》及《友好集团 2020 年年度报告摘要》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（八）《公司关于支付 2020 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关内容，公司决定支付 2020 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬 75 万元、内部控制审计报酬 38 万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（九）《公司关于续聘 2021 年度审计机构并确定其报酬的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的公告》（临 2021-014 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届
董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十）《公司 2020 年度内部控制评价报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2020 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十一）《公司 2020 年度内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2021]000188 号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2020 年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十二）《公司关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》（临 2021-015 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十三）《公司关于预计负债冲回及确认的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于预计负债冲回及确认的公告》（临 2021-016 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十四）《公司关于核销资产的议案》
为真实、全面地反映公司的资产状况，公司对资产进行了全面清查，对期限已达三年以上、无法收回的其他应收款项 9.55 万元进行核销，本次核销资产减
少公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润 4.77 万元。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十五）《关于公司贷款额度的议案》
根据公司 2020 年度的资金使用规模及 2021 年的经营发展需要，公司拟定贷
款余额不超过人民币 25 亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过 5 亿元人民币为限。上述贷款额度有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十六）《关于确认公司与大商集团、大商股份 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度相关日常关联交易事项的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的公告》（临 2021-017 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、刘震海先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票 5 票，其中赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十七）《关于确认公司与天康食品有限责任公司 2020 年度日常关联交易执行情况的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与天康食品有限责任公司 2020 年度日常关联交易执行情况的公告》（临 2021-018 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事何玉斌先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票 8 票，其中赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十八）《关于修订<公司章程>的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于修订<公司章程>的公告》（临2021-019 号）。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十九）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告》（临 2021-020 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
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