证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-125
烟台新潮实业股份有限公司关于
收购蓝鲸能源北美有限公司
（Blue Whale Energy North AmericaCorp.）
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★收购标的名称：蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）100%股权。
★交易金额：贰亿元人民币（￥20,000.00万元）
★根据《公司章程》等的相关规定，本次收购在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
★公司本次以贰亿元人民币（￥20,000.00万元）收购蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）100%股权，可能存在因政策法律调整、经济环境与市场变化等原因从而导致本次收购进度拖延，未达到预期目的等风险。提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次收购情况概述
1、2015年12月18日召开的公司第九届董事会第二十次会议以7票同意审议通过了《关于收购蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）100%股权的议案》。根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，公司本次收购无需经公司股东大会审议批准，但需政府有关部门的批准。
2、2015年12月18日，公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了《蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）股权转让协议书》。
3、公司本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、收购的目标公司基本情况
蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）成立于2014年7月，注册地为美国特拉华州，主要经营范围为油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。
经审计，截至2015年11月30日，蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）总资产为4,191.68万元、净资产为2,737.74万元；2015年1—11月蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）实现营业收入10,725.81万元人民币，实现净利润2,239.73万元人民币。
三、交易对方基本情况
香港蓝鲸能源有限公司，成立于2014年3月，注册地香港湾仔港湾大道18号中环广场3208室，主要经营范围：投资咨询。
香港蓝鲸能源有限公司持有蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）100%股权。
公司与交易对方香港蓝鲸能源有限公司及目标公司蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）不存在任何关联关系。
四、交易基本情况即《蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）股权转让协议书》主要内容
1、转让的股权
香港蓝鲸能源有限公司愿意将其合法持有目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式转让给公司，公司愿意依据本协议书约定的条件和方式受让香港蓝鲸能源有限公司持有的目标公司100%股权。
2、股权转让价款及支付
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2015BJA20077号审计报告，2015年1—11月蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）实现营业收入10,725.81万元人民币，实现净利润2,239.73万元人民币。
（2）以目标公司的净资产、创收能力和盈利能力为参考，经双方协商确定，目标公司100%股权转让交易价格为贰亿元人民币（￥20,000.00万元）。
（3）付款方式
以现金方式支付。
（4）付款时间
在本协议约定的期限内，公司将交易价款支付至香港蓝鲸能源有限公司书面指定银行账户。
双方一致同意，在本协议生效后，在2015年12月31日之前，公司向香港蓝鲸能源有限公司支付第一期交易价款计人民币13,980.00万元，剩余交易价款6,020.00万元在2016年12月31日之前支付完毕。
公司向香港蓝鲸能源有限公司支付剩余转让价款6,020.00万元需满足以下条件：本次股权转让获得相关政府部门的审批；目标公司完成公司下达的2016年度经营计划。
如本次股权转让最终未获得政府相关部门审核通过，香港蓝鲸能源有限公司须在政府相关部门做出不予批准的5个工作日内全额退回公司支付的款项，并按同期银行贷款利率支付公司利息费用，同时，双方终止本次股权转让协议。
3、税收和费用
双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在20日内按实际代为缴纳金额全额支付。
4、手续办理及交割
（1）本协议生效后，双方相互配合办理标的资产股权转让的相关审批手续。
（2）本次标的资产股权转让相关审批手续办理完毕后20个工作日内，双方配合完成本次交易的产权交割并签署交割确认书。
5、过渡期
（1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
（2）过渡期内，香港蓝鲸能源有限公司应促使目标公司依法正常经营，不得进行增资、减资、利润分配、放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，香港蓝鲸能源有限公司自身并保证目标公司不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
6、目标公司相关安排
（1）双方理解并一致同意，本次交易不涉及目标公司业务和人员处置和安置。本次交易后由公司作为目标公司股东按法律法规及目标公司规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营目标公司。
（2）双方理解并一致同意，本次交易于交割日前，香港蓝鲸能源有限公司将根据公司的要求促使其委派的董事、监事辞去任职并由公司自行委派相关人员。
7、陈述与保证
（1）香港蓝鲸能源有限公司向公司作出如下陈述与保证：
①香港蓝鲸能源有限公司是一家根据中国香港特别行政区法律依法成立和合法存续的有限公司，拥有全部合法权利和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务，已经获得签署本协议及履行本协议项下的义务的全部内部及外部审批或授权；
②香港蓝鲸能源有限公司签署和履行本协议所述之交易，以及履行本协议的条款、条件和规定不会违反其正在适用的法律、行政法规、规章及其他任何规范性文件、香港蓝鲸能源有限公司及目标的公司章程性文件及香港蓝鲸能源有限公司作为当事方签署的协议；
③香港蓝鲸能源有限公司对目标公司已经依法足额完成出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等股东责任；
④为本次交易之目的，香港蓝鲸能源有限公司向公司提供的资料为真实、准确、完整的，不存在虚假情形；
⑤香港蓝鲸能源有限公司将配合公司办理本次交易所涉及的目标公司、公司董事会等审核事项，并按照要求提供相关资料及出具相关声明、说明；
⑥香港蓝鲸能源有限公司将保证其自身、雇员及所聘请的中介机构等知悉本次交易事项内幕信息（非公开信息）人员保守商业秘密，不利用所知悉的内幕信息买卖公司股票，不得在公司公开发布关于本次交易的信息前通过各种方式进行披露关于本次交易的信息（包括交易进度、交易条件等）；
⑦香港蓝鲸能源有限公司保证标的股权不因所适用的法律规定或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押、或其他任何形式的负担，从而影响股权的交割。
（2）作为本次交易完成的前提，公司向香港蓝鲸能源有限公司作出如下保证：
①公司是一家根据中国法律依法成立和合法存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权签署本协议及履行本协议项下的义务；
②本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和规定不会违反法律、行政法规及其他规范性文件的规定；
③公司将根据本协议的约定按时足额支付交易价款；
④公司为本次交易之目的向香港蓝鲸能源有限公司提供的资料系真实、准确、完整的，不存在虚假情形。
8、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
（3）除本协议另有约定及双方另有约定外，本协议项下违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方当期应支付而未支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。
（4）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、法律管辖与争议解决
（1）本协议受中华人民共和国大陆地区法律管辖。
（2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交烟台仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在烟台进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（3）仲裁进行期间，除仲裁的争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁机构认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
10、协议的生效
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，经公司董事会审议通过。
（2）协议的变更和解除
①本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利；
②任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
五、本次收购对上市公司的影响
蓝鲸能源北美有限公司（BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.）主要经营范围为油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。
公司收购其100%股权主要是为了促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，培育新的利润增长点，同时有利于更好地利用上市公司这一平台，围绕公司未来的发展战略，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，有利于提
