山东新潮能源股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司： 山东新潮能源股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 新潮
股票代码： 600777.SH
收购人： 北京汇能海投新能源开发有限公司
住所： 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 1 号楼-4 至 25
层内 5 层 505
通讯地址： 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 1 号楼-4 至 25
层内 5 层 505
签署日期：二零二四年八月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购为收购人汇能海投向除收购人以外的 ST 新潮全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 3,128,228,100.00 股，占上市公司总股本的 46.00%，要约价格为 3.10 元/股。本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST
新潮股票申报数量不低于 680,049,600.00 股（占 ST 新潮股份总数的 10.00%）。
要约收购期限届满后，若预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；若预受要约股份的数量不低于680,049,600.00 股且少于或等于本次预定要约收购股份数量 3,128,228,100.00 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 3,128,228,100.00 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（3,128,228,100.00 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
2、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止 ST 新潮的上市地位为目的。若本次要约收购完成后 ST 新潮的股权分布不具备上市条件，收购人将协调 ST 新潮的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持 ST 新潮的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后 ST 新潮不具备上市条件的风险。
3、截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效。本次要约收购若需
履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。同时，本次要约期届满后，若预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。因此，本次要约收购的结果亦存在一定的不确定性。
4、按照要约价格为 3.10 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为9,697,507,110.00 元。作为本次要约收购的收购人，汇能海投已于要约收购报告书摘要公告前将 1,939,501,422.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
本次要约收购的主要内容
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的 词语或简称具有相同的涵义。
一、上市公司的基本情况
本次要约收购的被收购人为山东新潮能源股份有限公司，其基本情况如下：
上市公司名称 山东新潮能源股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST 新潮
股票代码 600777.SH
截至 2023 年 12 月 31 日，ST 新潮股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件流通股股东 434,343,434 6.39%
二、无限售条件流通股股东 6,366,152,391 93.61%
三、股本总额 6,800,495,825 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：北京汇能海投新能源开发有限公司
住所：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 1 号楼-4 至 25 层内 5 层 505
通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 1 号楼-4 至 25 层内 5 层 505
三、收购人关于本次要约收购的决定
2024 年 8 月 21 日，收购人汇能海投唯一股东汇能集团作出股东决定，同意
本次要约收购事宜，收购人已完成内部审议决策相关程序。
本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。
四、本次要约收购的目的
基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。汇能海投及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验以及产业资源优势，进一步优化 ST 新潮公司治理结构和产业结构，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止 ST 新潮的上市地位为目的。若本次要约收购完成后 ST 新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST 新潮的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持 ST 新潮的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后 ST 新潮不具备上市条件的风险。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持 ST 新潮股份，届时收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
汇能海投承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让其所持有的上市公司股份。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购为收购人向除收购人以外的 ST 新潮全体股东发出的部分收购
要约，要约收购股份数量为 3,128,228,100.00 股，占 ST 新潮总股本的 46.00%，
要约价格为 3.10 元/股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占总股本比例
人民币普通股（A 股） 3.10 元/股 3,128,228,100.00 46.00%
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST 新潮股票申报数量不低于680,049,600.00 股（占 ST 新潮股份总数的 10.00%）。要约收购期限届满后，若预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；若预受要约股份的数量不低于 680,049,600.00 股且少于或等于本次预定要约收购股份数量 3,128,228,100.00 股，则收购人将按照收购要
约 约 定 的 条件 收购 已 预 受 要 约的股份 ； 若 预受 要约股 份的 数量 超过
3,128,228,100.00 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（3,128,228,100.00 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若 ST 新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 3.10 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人取得 ST 新潮股票所
支付的最高价格为 2.02 元/股。
2、在本次要约收购摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购摘要提示性公告日前 30 个交易日内，ST 新潮股票的每日加
权平均价格的算术平均值为 1.80 元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 3.10 元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购摘要提示性公告日前 6 个月内取得 ST新潮股票所支付的最高价格，不低于要约收购摘要提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条规定。
若 ST 新潮在要约收购摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需资金总额不超过 9,697,507,110.00 元，汇能海投已于本要约收购报告书摘要公告前将 1,939,501,422.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上
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