证券代码： 600777 上市地：上海证券交易所 证券简称：新潮实业
烟台新潮实业股份有限公司
重大资产出售报告书(草案)
交易对方名称： 山东嘉华盛裕投资股份有限公司
住所及通讯地址： 山东省烟台市芝罘区南大街11号1811号
独立财务顾问
二〇一五年十一月
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声 明
一、 公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书、相关信息披露文
件及申请文件内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、 交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司已出具
承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
三、 相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
烟台新潮实业股份有限公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让
所持烟台大地房地产开发有限公司 50%股权及公司对大地房地产其他应收款权
益， 嘉华盛裕将以货币方式支付对价。 本次交易不会导致实际控制人变更。
2015 年 10 月 20 日， 新潮实业与嘉华盛裕签署了《 关于烟台大地房地产开
发有限公司之资产转让协议》 ， 2015 年 11 月 9 日，新潮实业与嘉华盛裕签署了
《 <关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》 ， 根据双
方签署协议及补充协议的内容， 规定双方交易价格以中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 9040 号《 烟台新潮实业股份有限公司
拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2015 年 7 月 31 日， 大地房地产
100%股权资产基础法的资产评估结果为 120,139.99 万元，收益法的资产评估结
果为 119,300.00 万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大
地 50%股权的资产评估结果为 60,070.00 万元，其他应收款权益评估价值为
90,206.71 万元。经交易双方协商并最终确认，两项交易标的定价分别为 60,000.00
万元及 90,207.00 万元，合计人民币 150,207.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组， 不构成关联交易，不构成借壳
上市
公司拟出售控股子公司大地房地产 50%股权，截止 2014 年 12 月 31 日，大
地房地产经审计的总资产为 286,873.76 万元、净资产为 110,509.30 万元。上市公
司 2014 年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为 427,562.11 万
元和 179,215.72 万元，大地房地产的总资产和净资产额占上市公司 2014 年末资
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产总额、净资产的比例分别为 67.10%和 61.66%。
此外，公司亦拟出售对大地房地产的其他应收款权益。其他应收款权益的账
面价值及评估值均为 90,206.71 万元，占上市公司 2014 年末资产总额、净资产的
比例分别为 21.10%和 50.33%。
本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产额均超过上市公司
2014 年度经审计的合并财务报表对应科目的 50%，对大地房地产的其他应收款
权益的账面价值亦超过上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，
且均超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司
不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根
据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
嘉华盛裕拟用现金方式支付其所购买的大地房地产 50%股权及对大地房地
产的其他应收款权益的交易对价。
四、交易标的评估或估值情况简介
中铭国际采用资产基础法和收益法对大地房地产全部股权及所对应的资产
及负债进行评估， 并出具了《 资产评估报告》 ， 截至2015年7月31日， 大地房地
产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结
果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。 截至
评估基准日2015年7月31日， 资产基础法下大地房地产全部股权及各标的资产账
面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：万元
评估对象 评估基准日 评估基准日
账面值 评估值 增值额 增值率 评估
大地房地产全部 2015 年 7 月 31 日 110,892.45 120,139.99 9,247.54 8.34%
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股权
大地房地产 50%
股权 2015 年 7 月 31 日 55,446.23 60,070.00 4,623.77 8.34%
对大地房地产的
其他应收款权益 2015 年 7 月 31 日 90,206.71 90,206.71 0.00 0.00%
依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，大地房地产50%股权及对
大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为60,000.00万元、 90,207.00万元，
合计150,207.00万元。
五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，深圳金志昌顺投资发展有限公司仍为新潮实业的第一大股
东， 刘志臣先生仍为新潮实业实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后， 公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 2015年6月30日/2015
年1-6月实际数
2015年7月31日/2015
年1-7月备考数
2014年12月31日/2014年
实际数 备考数
资产总额 432,840.55 316,380.98 427,562.11 305,724.42
归属于母公司的所
有者权益 113,819.09 115,596.16 117,787.14 121,643.28
营业收入 18,087.12 9,664.17 93,612.70 75,611.10
利润总额 -4,548.70 -7,200.51 4,316.64 5,337.96
归属于母公司所有
者的净利润 -3,968.05 -6,047.12 -3,857.75 -3,455.50
基本每股收益（元/
股） -0.06 -0.10 -0.06 -0.06
注：上市公司2015年6月31日/2015年1-6月实际数未经审计。
本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少， 但归属于母公司所
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有者略有权益上升。 由于标的资产当前盈利能力较弱，业绩波动较大，本次交易
将有利于减少上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的大幅波动。通过
本次交易， 缩减了公司房地产业务规模， 为将来公司业务转型打下基础，从而保
证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售大地房地产50%股权对大地房地产的其他应收款权益，
本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，
内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会
对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人
治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市
场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下
游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发
展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转
型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。
大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，通过本次重组， 公司将加速回笼
资金拓展新的业务，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公
司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一） 公司已经履行的决策程序
1、 因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 7 月 7 日起开始停牌。 2015 年 7
月 21 日， 公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、 2015 年 7 月 30 日，公司已与嘉华盛裕签署了《转让烟台大地房地产开
发有限公司股权意向书》。
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3、 2015 年 8 月 27 日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地
产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》。
4、 2015 年 9 月 28 日， 公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地
产开发有限公司股权意向书〉之补充协议（二）》
5、 2015 年 10 月 20 日，公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的《 资产转让协
议》 。
6、 2015 年 10 月 20 日，公司召开第九届董事会第十四次会议， 审议并通过
了重组预案的相关议案。
7、 2015 年 11 月 9 日， 公司与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发
有限公司之资产转让协议》的补充协议。
8、 2015 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议， 审议并通过
了《 烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关
议案。
（ 二） 嘉华盛裕已经履行的决策程序
1、 2015 年 10 月 19 日， 嘉华盛裕召开董事会，审议通过购买大地房地产 50%
股权及对大地房地产的其他应收款权益事项。
2、 2015 年 10 月 19 日， 嘉华盛裕召开股东大会， 作出书面决定通过了本次
交易相关议案。
（ 三） 大地房地产已经履行的决策程序
2015 年 10 月 19 日，大地房地产召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事项。 东晨投资已确认放弃优先购买权。
（ 四） 本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
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七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及本公
司全体董事、
监事、高级管
理人员
信息披露真实、
准确、完整
本公司及本公司全体董事
