证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2021-037
南京熊猫电子股份有限公司
收购熊猫集团所持乐金熊猫 30%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概况：为提高产业协同效应，促进公司数字化转型实践，进一步提高公司盈利水平，增加股东回报，公司拟以现金收购熊猫集团持有的乐金熊猫 30%股权。根据评估机构出具的并经国资监管部门备案的评估报告，于评估基准日 2021
年 6 月 30 日，乐金熊猫股东权益账面值为 102,295.82 万元，评估值 142,100 万元。
参考评估报告，经交易双方协商一致，同意乐金熊猫 30%股权转让价格为人民币42,630 万元。
交易风险：
1、本次交易的股权转让价格参考评估报告，由于评估结论所基于的各项评估假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
2、乐金熊猫主营业务受宏观经济影响较大，其经营业绩存在受经济周期波动影响的风险。乐金熊猫的产品主要是出口到国外市场，部分原材料和机器设备向国外供应商采购，人民币汇率发生较大变动致使外汇收支可能出现金额较大的汇兑损益，进而影响其经营业绩。
3、本次交易尚需公司股东大会审议批准。截至公告日，股权转让条件尚未全部成就，公司尚未取得交易标的，本次交易存在不确定性。
过去 12 个月公司与熊猫集团未发生除日常关联交易以外的其他关联交易，亦未发生与本交易类别相关的交易。
交易实施尚需履行的审批程序：本次交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
南京乐金熊猫电器有限公司（以下简称“乐金熊猫”）成立于 1995 年 12 月
21 日，经营期限 40 年，注册资本 3,570 万美元，乐金电子株式会社持股 50%，
乐金电子（中国）有限公司持股 20%，熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）持股 30%，主要从事开发生产全自动洗衣机和有关零部件。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高产业协同效应，促进数字化转型实践，进一步提高盈利水平，增加股东回报，拟以现金收购熊猫集团持有的乐金熊猫 30%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”或“评估机构”）出具的并经国有资产监督管理部门备案的《南京熊猫拟收购乐金熊猫 30%股权所涉及的乐金熊猫股东全部权益价值项目资产评估报告》【东洲评报字（2021）第
1746 号】，于评估基准日 2021 年 6 月 30 日，乐金熊猫股东权益评估值为人民币
142,100 万元。参考评估报告，经交易双方协商一致，同意乐金熊猫 30%股权转让价格为人民币42,630万元。股权转让完成后，公司将持有乐金熊猫30%的股权，享有其对应的全部股东权益。
2021 年 10 月 25 日，公司与熊猫集团就上述收购乐金熊猫 30%股权事宜及相
关事项签署了《股权转让协议》。
熊猫集团是公司的控股股东，是公司的关联方，根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 10 月 25 日，公司以接纳书面议案形式召开第十届董事会临时会议，
审议通过了《关于收购熊猫集团所持乐金熊猫 30%股权的关联交易》的议案，同意本次股权收购事宜，同意拟签署的《股权转让协议》，授权总经理签署《股权转让协议》等相关法律文件及处理与之相关的必要事项。董事周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生、李长江先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意本次关联交易。本次股权收购的关联交易需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与熊猫集团发生的关联交易均为日常经营性关联交易，未发生与本次关联交易类别相关的交易，亦不存在与其它关联人发生与本次关联交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
熊猫集团持有公司 23.05%的股份，是公司的控股股东，根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，熊猫集团是公司的关联人，《股权转让协议》项下拟进行的交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：熊猫电子集团有限公司
企业性质：国有全资
注册地和主要办公地点：南京经济技术开发区内（玄武区中山东路 301 号）
法定代表人：钟友祥
注册资本：163,297 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：开发、制造、销售、维修各类通信设备、家用电器产品、电子装备、电子智能装备、计算机和其他电子设备、广播电视设备、试听设备、电子器件、电子元件、环保设备、社会公共服务及其它专用设备、电子和电工机械专用设备、仪器仪表、办公用机械、金融\税控通用设备；计算机及信息技术软件开发、系统集成装备及服务；物业管理；停车场服务。
主要股东：南京中电熊猫信息产业集团有限公司 100%控股
2、熊猫集团主要业务最近三年发展状况
熊猫电子主要产业有：智能制造装备、智能工厂系统、智能交通系统、平安城市、智能建筑、信息网络设备、高清晰度显示屏、数字电视设备、移动信息终端设备。主要产品覆盖了智能制造、交通、通信以及数字视音频、信息软件和智能电子等多个领域，主要产品的研发制造水平居国内领先地位。
3、主要财务指标
单位：万元币种：人民币
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,338,359.86 1,354,319.24
净资产 675,754.12 673,680.41
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 363,348.26 853,547.41
净利润 2,808.72 24,753.02
4、其他
熊猫集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全分开，除上述披露之关联方关系外，不存在其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司拟收购的资产即交易标的是乐金熊猫 30%股权。
2、权属状况
截止公告日，乐金熊猫产权清晰，不存在抵押、质押及其他资产受限或对外担保的情况。乐金熊猫没有涉及重大事项或金额的诉讼、仲裁事项，没有被采取查封、冻结等司法措施。
此外，乐金熊猫正在使用的厂房等建筑物位于南京市秦淮区永丰大道 28 号，系于 2013 年搬迁扩产改造工程项目建设形成，尚未取得相关厂房等建筑物的权属证书。乐金熊猫的上述厂房等建筑物系自建并办理了竣工验收备案手续，乐金熊猫也正在积极推动办理相关权属证书手续，但相关权属证书办理结果存在一定的不确定性。
公司与熊猫集团于《股权转让协议》中约定，如乐金熊猫在基准日为 2021
年6 月30 日的审计报告外存在债务或者乐金熊猫因 2021年6 月30 日之前的违法
违规事项（包括但不限于厂房建设）而承担额外的成本或费用支出，熊猫集团应在该等事项发生后十五日内按照其本次股权转让时所持有的乐金熊猫的股权比例向公司补偿。
3、运营情况
乐金熊猫成立于 1995 年 12 月 21 日，由熊猫集团与乐金电子株式会社合资兴
办，熊猫集团以土地使用权、建筑物和现汇出资，经营期限 40 年。截止公告日，乐金熊猫注册资本 3,570 万美元，乐金电子株式会社持股 50%，乐金电子（中国）
有限公司持股 20%，熊猫集团持股 30%，注册地为南京市秦淮区永丰大道 28 号，主营业务是从事开发、生产全自动洗衣机和有关零部件，目前是除了乐金电子韩国本土公司外，规模最大的洗衣机生产基地。乐金熊猫近三年业务稳定，盈利具有持续性。
4、主要财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受托为本次交易出具了标准无保留意见的《南京乐金熊猫电器有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG50916 号），主要财务指标如下。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
单位：万元币种：人民币
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 282,649.08 310,912.56
净资产 102,295.82 102,162.32
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 287,367.75 468,955.89
净利润 9,509.83 13,394.76
扣除非经常性损益后的 8,855.88 12,530.78
净利润
5、其他
乐金电子株式会社和乐金电子（中国）有限公司已确认放弃优先受让权。（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
关联交易价格由交易双方参考评估机构做出的关于交易标的之估值后，经公平磋商而确定。
（三）交易标的之评估
上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）受托为本次交易出具了《南京熊猫电子股份有限公司拟收购南京乐金熊猫电器有限公司 30.00%股权所涉及的南京乐金熊猫电器有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（东洲评报字【2021】第 1746 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采
用资产基础法和收益法进行评估，具体如下：（1）资产基础法下，乐金熊猫股东
权益账面值为 102,295.82 万元，评估值为 139,609.06 万元，评估增值 37,313.24
万元，增值率 36.48%；（2）收益法下，乐金熊猫股东权益账面值为 102,295.82 万
元，评估值为 142,100.00 万元，评估增值 39,804.18 万元，增值率 38.91%。
基于乐金熊猫经营情况和评估要求，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。即于评估基准日，各项假设条件成立的前提下，乐金熊猫股东全部权益价值为人民币 142
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