南京熊猫电子股份有限公司
章 程
（一九九五年十二月五日经公司临时股东大会特别决议修订）
（一九九八年一月二十六日经公司临时股东大会特别决议修订）
（二00一年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订）
（二00四年五月十二日经公司股东周年大会特别决议修订）
（二00五年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订）
（二00六年十二月三十一日经公司二00六年第二次临时股东大会特别决议修订） （二00八年十二月三十一日经公司二00八年第二次临时股东大会特别决议修订） （二00九年十二月二十三日经公司二00九年第一次临时股东大会特别决议修订）（二0一一年十二月二十八日经公司二0一一年第二次临时股东大会特别决议修订）（二0一二年十二月二十一日经公司二0一二年第二次临时股东大会特别决议修订） （二0一三年九月二十六日经公司二0一三年第一次临时股东大会特别决议修订） （二0一四年三月十二日经公司二0一四年第一次临时股东大会特别决议修订）
（二0一五年六月三十日经公司二0一四年度股东周年大会特别决议修订）
（二0一六年十二月二十九日经公司二0一六年第二次临时股东大会特别决议修订） （二0一七年十一月三十日经公司二0一七年第一次临时股东大会特别决议修订）
（二0一九年六月二十八日经公司二0一八年年度股东大会特别决议修订）
（二0二0年三月二十六日经公司二0二0年第一次临时股东大会、二0二0年第一次A
股类别股东会及二0二0年第一次H股类别股东会特别决议修订）
(二0二一年十二月八日经公司二0二一年第一次临时股东大会特别决议修订)
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份和注册资本 ......5
第四章 减资和购回股份 ......8
第五章 购买公司股份的财务资助 ...... 11
第六章 股票和股东名册 ......12
第七章 股东的权利和义务 ......15
第八章 股东大会......19
第九章 类别股东表决的特别程序 ......32
第十章 董事会......34
第十一章 公司董事会秘书 ......40
第十二章 公司总经理......40
第十三章 监事会......41
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务......43
第十五章 党委......49
第十六章 财务会计制度与利润分配 ......50
第十七章 会计事务所的聘任 ......55
第十八章 保险......57
第十九章 劳动管理......57
第二十章 工会组织......58
第二十一章 公司的合并与分立 ......58
第二十二章 公司解散和清算 ......59
第二十三章 公司章程的修订 ......61
第二十四章 通知......61
第二十五章 争议的解决 ......62
第二十六章 附则......63
南京熊猫电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 本公司（或者称“公司”）系根据国家有关法律、行政法规和政策，经南京市
经济体制改革委员会宁体改字（1992）034 号文件批准设立的股份有限公司。公司于 1992 年 4月 29 日在南京市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司于 1996 年 3 月经国家经济体制改革委员会体改生（1996）21 号文件确认为到香港发
行股票并上市的股份有限公司。
公司的发起人为：熊猫电子集团公司
第二条 公司注册名称：
中文：南京熊猫电子股份有限公司
英文：Nanjing Panda Electronics Company Limited
第三条 公司住所：中华人民共和国江苏省南京市经济技术开发区经天路 7 号
邮政编码：210002
电 话：(8625) 84801144
图文传真：(8625) 84820729
第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任，具体由公司董事会决定。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款 》（简称（“《必备条款》”）和国家其他法律、行政法规的有关规定，制定、修改本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
第八条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司
章程代替。
第九条 公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之
间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以根据公司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东；股东可以根据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。
前述所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。
公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的 25%时，经政府有关部门批准，本公司可按国家有关法律、行政法规的规定，享受外商投资企业的有关权利和优惠待遇。
第十二条 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资和借款权，包括（但不限于）发
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：
坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术，实现现代科学管理，努力提高经济效益，为建设具有世界一流水平的电子企业，为国家经济的繁荣，为电子工业的振兴，为全体股东获得合理的经济效益而努力。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经营范围包括：
开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；无线广播电视发射设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。
第十五条 公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业
务需要，经政府有关机关批准，可适时调整投资方针及其经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。
第三章 股份和注册资本
第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股
份。公司根据需要，经有权部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。除非本章程另有规定，内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的，人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联合交易所（简
称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股份。
第二十一条 公司于1992年4月29日成立时，总股本为515,000,000股普通股，其中发起
人为480,000,000股，占公司总股本的93.2％；其他内资股股东持有35,000,000股，占公司总股本的6.8％。公司根据《中华人民共和国公司法》及其配套法律、行政法规，经1996年3月国家经济体制改革委员会体改生（1996）21号文对公司重组的确认和批准，公司总股本变为
390,015,000股普通股，其中发起人持有355,015,000股，占公司总股本的91.03％；其他内资股股东持有35,000,000股，占公司总股本的8.97％。
第二十二条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生（1996）23号文和国务院证券委
员会证委发（1996）6号文的批准转为社会募集股份公司，增发了265,000,000股公司普通股，其中包括242,000,000股境外上市外资股，23,000,000股向境内社会公众发行的内资股。
公司的股本结构为：普通股 655,015,000 股，其中发起人熊猫电子集团公司持有355,015,000 股，其他内资股股中持有 58,000,000 股，境外上市外资股股东持有 242,000,000股。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经有权主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通过，经国务
院商务部批复，公司的股本结构为：
普通股 655,015,000 股，其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股 334,715,000
股，占总股本的 51.10％，社会公众股股东持有 78,300,000 股，占总股本的 11.95％，境外上市外资股股东持有 242,000,000 股，占总股本的 36.95％”。
第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股普通股。本次发行完成后，公司的股本结构为：
普通股 913,838,529 股，其中内资股 671,838,529 股，占总股本的 73.52％，境外上市外
资股 242,000,000 股，占总股本的 26.48％。
第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。
第二十
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