南京熊猫电子股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2019年3月28日上午九时三十分，在公司会议室召开第九届董事会第四次会议。公司现有董事9名，出席会议的董事有8名，董事高敢先生因另有公务未能出席，委托董事夏德传先生代为出席并表决，出席会议的董事符合法定人数。董事会根据《公司章程》的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由徐国飞先生主持。经过讨论，公司第九届董事会第四次会议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》
2019年度公司的经营目标是：营业收入人民币500,000万元，利润总额人民
司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》
2018年度，公司（母公司）实现净利润人民币3,651.64万元，提取盈余公积金人民币365.16万元，减去派发2017年度现金股利人民币6,396.87万元，加上期初未分配利润人民币23,053.36万元，实际可供股东分配的利润为人民币19,942.96万元。
根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以2018年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.80元（含税），共派发现金红利总额为人民币73,107,082.32元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构》的议案
建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司2018年度董事和高级管理人员酬金方案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司2018年度审核委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《公司2019年度资本支出项目预算草案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于核销部分往来款项》的议案
同意核销确认无法支付的应付款项合计人民币16,328,329.41元，其中：应付账款1,434,035.94元、预收款项1,050,811.05元、其他应付款13,843,482.42元。该等款项均为长期挂账的应付款项，债务账龄均在五年以上，债权人一直未催讨，并且已过法律诉讼时效，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能。
本次核销往来款项对公司当期合并损益的影响金额合计为人民币16,328,329.41元。本次核销处理符合《企业会计准则》要求，符合公司的实际情
处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于核销部分往来款项的公告》（临2019-015）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于变更公司注册地址并修改公司章程相关条款》的议案
具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于变更公司注册地址的公告》（临2019-013）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《公司章程修改案》
具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》（临2019-014）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则》的议案
具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》（临2019-014）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于终止实施上海熊猫机器人科技有限公司投资项目》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了公司南京江北新区地块项目投资方案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于修改公司提名委员会议事规则》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会》的议案
同意公司于2019年6月30日前召开2018年年度股东大会，审议以下议案：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度财务决算报告》；
3、审议《公司2019年度财务预算报告》；
4、审议《公司2018年度利润分配方案》；
5、审议《关于聘任2019年度审计机构》的议案；
6、审议《公司2018年年度报告及其摘要》；
7、审议《公司2018年度独立董事述职报告》；
8、审议《公司章程修改案》；
9、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；
10、审议《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》；
11、其他（如有）。
2018年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书沈见龙先生办理年度股东大会相关事宜。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2019年3月28日
报备文件
（一）公司第九届董事会第四次会议决议
