证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-021号
西藏城市发展投资股份有限公司
关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺履行情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会西藏监管局《关于进一步做好上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（藏证监发
【2014】13号）文件精神，对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺履行情况进行清理和检查。经认真自查，上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司历年各项承诺均得到严格履行。现对上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司截至目前，尚未履行完毕的承
诺情况进行专项披露如下：
一、公司实际控制人关于重大资产重组的承诺及履行情况
1、闸北区国资委关于保证上市公司“五独立”的承诺
根据闸北区国资委出具的保证上市公司“五独立”承诺，作为上市公司的控
股股东，为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作，闸北区国资委承诺在作
为上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
实现相互独立。
闸北区国资委所作上述承诺有利于本次交易后公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止本次公告之日，承诺人履行了承诺情况
2、闸北区国资委关于避免同业竞争的措施承诺
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为避免2009年公司重大资产重组完成后，闸北区国资委及其控制的下属企业
与上市公司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公司全体股东，
特别是中小股东的合法权益，作为上市公司的控股股东，闸北区国资委（承诺人）
承诺：
1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业（除
上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司外）将不会以任何形式直接或间
接地从事与上市公司相竞争的业务；上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限
公司在其在建项目及拟建项目（即：上海新泉路340街坊、上海普善路281街坊地
块、上海老沪太路295地块）开发完毕后，不再从事与上市公司相竞争的业务。
承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵
守本承诺。
2）在本次重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股
东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
3）如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承
诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
4）承诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及
《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止本次公告之日，承诺人履行了承诺情况
3、闸北区国资委关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函
为进一步避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目295地块侵占上市公
司的商业机会和形成同业竞争的可能性，闸北区国资委于2009年8月出具了《关
于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函》，承诺在本次重组实施完
毕的公告发布之日起三十日内，促使并确保国有独资公司上海不夜城新发展公司
将所持有的上海城铭置业有限公司50%股权托管给上市公司或其控股子公司，即
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将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股东权利全部托管给上市公司或其
控股子公司，托管期限至295街坊26丘地块开发建设并销售完毕，并签署相关的
股权托管协议。
2010年1月28日，闸北区国资委、北方城投以及上海不夜城新发展公司签订
了《托管协议》，托管期限为《托管协议》签署之日起开始，至上海城铭置业有
限公司从事的房地产项目闸北区295街坊26丘地块开发结束并销售完毕之日止。
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止本次公告之日，承诺人履行了承诺情况
4、闸北区国资委关于规范关联交易的承诺
为减少和规范闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间的关联交
易，闸北区国资委承诺：
（1） 在本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范与上市
公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，承诺人及其控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序。
（2）承诺人及其控制的企业作为上市公司的实际控制人期间，不会利用其
实际控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（3）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司实际控
制人期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反上述承诺的
事项发生，承诺人及其控制的企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接
损失和间接损失）。
承诺履行期限：长期有效
承诺履行
